从来没有一个时代像今天（tiān）这样，高管薪酬问（wèn）题会变得如（rú）此复杂。一方（fāng）面是企业对精英人（rén）才渴求强烈，要（yào）求企业必（bì）须建立（lì）具有吸引力的薪酬激（jī）励机制；一方面则是不断投票反对薪酬方案的股东、监管部门频出的新规以及反对声日益高涨的公众，表现为（wéi）外（wài）部环境（jìng）的巨大压力。如何在二者之间实现平衡，正考验着企业的智慧。

 

实际上，无（wú）论就薪（xīn）酬水平还（hái）是复杂度而言，境外金（jīn）融企业在所有行（háng）业中一直（zhí）居（jū）于（yú）领先地（dì）位（wèi），其（qí）面临的问题也极（jí）具（jù）全球性和代表性。因而，以境外金融公司（sī）为代表的全球领先（xiān）企业在薪酬决策、结构设计、股权（quán）激励、信息披露（lù）等方面的新智慧、新思路和新实践，尤其值得中国公司借鉴。

 

薪酬决（jué）策机制：究竟谁决（jué）定，如何定（dìng）？

 

薪酬决策机（jī）制在所有（yǒu）因素中对高管薪酬有（yǒu）效性的影响（xiǎng）是最直接的，境外企（qǐ）业在高（gāo）管薪酬决（jué）策（cè）中虽然或多或少也存在一些问题，但其科学的评估方法和多方的参与制衡（héng），依然值得境内企业借鉴（jiàn）。

 

充分发挥薪酬顾问的作用。境外实践中（zhōng），高管薪（xīn）酬一般（bān）由董（dǒng）事（shì）会或（huò）下设（shè）的薪酬委员会来决定。薪酬（chóu）委员会具备较高的专业技术水（shuǐ）平，其背后还有长期薪酬（chóu）顾问（wèn）的随时支持（chí）。以瑞银（UBS）为（wéi）例（lì），每年高管薪酬设计伊始，都会由（yóu）独立薪酬咨询顾问从公司（sī）规模、产（chǎn）品与业（yè）务（wù）范围、地域范围、总部位（wèi）置（zhì）、人才竞（jìng）争、人员及（jí）薪酬战略六个维度严（yán）格筛选（xuǎn）对标公司，对（duì）其薪酬水平与（yǔ）结（jié）构进（jìn）行（háng）详尽分析，使之（zhī）能够（gòu）为薪酬委员会提供（gòng）详（xiáng）实全面的数（shù）据（jù）来（lái）支持其作（zuò）出合理的（de）决（jué）策。除了薪酬数（shù）据，薪酬顾问还会随时与（yǔ）薪酬（chóu）委员会（huì）分（fèn）享高（gāo）管薪（xīn）酬（chóu）的（de）一些新趋势新（xīn）做法（fǎ），使之拓宽视野，提高薪（xīn）酬方（fāng）案的（de）有效（xiào）性。

 

与境外相比，国内（nèi）很多企业在薪酬决策机制建（jiàn）设上还是有（yǒu）很（hěn）大差距的：许多企（qǐ）业并没有专门的（de）薪酬委（wěi）员会（huì）；有（yǒu）些（xiē）企业虽然设立薪酬（chóu）委员会，但其成（chéng）员缺乏在薪酬激励方面的专业能力；还有许多薪酬委员会凡事听命于董事长（zhǎng），最（zuì）后实际上（shàng）仍是高管（guǎn）自定（dìng）薪酬，严重影（yǐng）响（xiǎng）高管薪酬方（fāng）案（àn）的有效性。

 

赋（fù）予股东（dōng）更多的话（huà）语权。其实不仅（jǐn）在境内，薪酬委（wěi）员会（huì）独（dú）立性（xìng）不强（qiáng），高（gāo）管自（zì）定薪酬（chóu）的情况在境外也会发生。为了有效（xiào）应对（duì），欧美（měi）国家通过（guò）《多德——弗兰克法案》引入“薪（xīn）酬话语权”（say on pay）规定，要求企（qǐ）业将高管薪（xīn）酬（chóu）提交（jiāo）股东投票。随着股东的（de）非约束性投票权逐（zhú）步应用之（zhī）后，近期公司高管薪酬（chóu）方案（如花旗、巴克莱等（děng））遭遇（yù）股东否决的案（àn）例不断发（fā）生，例如因遭到股东（dōng）投票反对（duì）的压（yā）力，巴克莱CEO表（biǎo）示会放弃（qì）2011年（nián）一半的奖金。不（bú）仅如（rú）此，部分国家甚至（zhì）考虑从法律上赋予股东否决高管薪酬的权利——如赋予银行投资人法定权利否决“道德上不成立”的（de）高（gāo）管薪（xīn）酬（chóu）。

 

对中国（guó）而（ér）言，可（kě）以充分（fèn）借鉴这一思路，比如说完善《公司法（fǎ）》，允许（xǔ）上市（shì）公司（sī）股东对（duì）不合理的高管薪（xīn）酬提出质（zhì）疑（yí），要求召开股东大会重新表决（jué）。

 

薪酬结构设计：如何更（gèng）好挂钩真实业（yè）绩？

 

受制（zhì）于人（rén）才市场充分而（ér）激烈的竞争，公司很可（kě）能为高管们提供高薪，高薪不代表必然不合理，问题的关键在于这些高薪是否充分反映了高管所承担（dān）的职责以及公司的（de）真实业绩（jì）。为了达到（dào）这个目（mù）标，境外优（yōu）秀企业在（zài）薪酬结构设计（jì）时一（yī）般从两个方（fāng）面展开努力。

 

通过中（zhōng）长期激励强化薪酬的股权（quán）支付和递延（yán）支（zhī）付。仍然以瑞银为例，其高（gāo）管薪酬主要分（fèn）为两个部分，即固定（dìng）薪酬和奖（jiǎng）金。其中40%的奖金为现（xiàn）金支付（fù），按（àn）照（zhào）“60%：20%：20%”的比例分3年递延（yán）发放；60%的奖金（jīn）为股权支付，分别通（tōng）过“业（yè）绩股票（piào）单位计划”和“高管持股计（jì）划（huá）”在3年和5年后逐步归属。从长远来看，股权支付使高管（guǎn）手中持（chí）有的大量股票能够伴随公司（sī）未来业绩变化（huà）不断波动，而递（dì）延支付则为未来薪酬兑现时公司根据业绩对其进行调（diào）增或扣（kòu）减预留了（le）空间，从而共同确保薪酬与真实业绩的长期关联。

 

完善递延支付在兑现时的调整（zhěng）机制，切实（shí）执行“薪酬追回（huí）条款”。无论是现金还（hái）是股（gǔ）权形式的奖金，在兑现时瑞银（yín）都会根据公司（sī）业（yè）绩按照约定的（de）机制进行调增（zēng）或扣减，以杜绝发（fā）放违（wéi）反初衷的激励出现（见表（biǎo）1）。除此之外，一直（zhí）普遍存在但（dàn）少见（jiàn）实施的“薪酬追回条款”在瑞银（yín）也得（dé）到了（le）较早执行——2011年由于盈利未达到预定标准，投资银行（háng）的CEO不得不返（fǎn）还50%的（de）高管持（chí）股计划下（xià）的（de）股票奖励。薪酬追回机制在（zài）2012年被更多企业（yè）执行，6月摩（mó）根斯（sī）坦利表示为了（le）对巨亏负责，部（bù）分（fèn）高管（guǎn）的（de）薪（xīn）酬将被追（zhuī）回；德意志（zhì）银行更（gèng）是专（zhuān）门成（chéng）立了“递延薪酬（chóu）追（zhuī）回小组”，确保薪酬追（zhuī）回条款能够切实实施。

 

 

 

值得注意的是，虽然上述薪酬（chóu）结构设计的思路在国际（jì）较为（wéi）通行，但该做法在国内是（shì）否（fǒu）有复制的（de）空（kōng）间仍取（qǔ）决于诸多因素。首先与（yǔ）国（guó）内的监管政策有（yǒu）关。以金融业（yè）为例，由于股权激励监管较为严格，金融企业很难充分使用股权激励这一中（zhōng）长（zhǎng）期（qī）激励载体，不得不继续依赖较高的（de）现金薪（xīn）酬进（jìn）行，造（zào）成薪酬中（zhōng）短（duǎn）期激励比例畸高。同时从现在（zài）的递延支（zhī）付实践来看，企业普遍还是（shì）参照《商业银（yín）行稳健薪酬监管指引》等监管政策，在时间上满（mǎn）足了递延支付（fù）条款（kuǎn），在兑现时很难看到根据业绩进行（háng）调增或扣（kòu）减的实际操作，因（yīn）此（cǐ）只要熬到相应时间，无（wú）功无过（guò）的高管也可领取原递延的绩效薪酬（chóu），从某（mǒu）种程度来讲，割裂（liè）了薪酬支付与公司（sī）业绩（jì）的联系。其次（cì），国内的一些特（tè）殊（shū）情况也增加（jiā）了高管薪酬的复（fù）杂度（dù）。例如在银行业，利率非市（shì）场化下的巨大存贷差为其（qí）贡献了巨额利润（rùn），使得企业业（yè）绩与高管真（zhēn）实贡献的关系变得很难衡量，如果过分强（qiáng）调高管薪酬与公司业（yè）绩挂钩，显然有失合理。

 

股权激励方案（àn）：如何更紧密（mì）地捆绑管（guǎn）理层与公司（sī）利益？

 

利（lì）用最（zuì）低持（chí）股要求对股（gǔ）权激励变（biàn）现进行严格限（xiàn）制。出（chū）于确保高管（guǎn）为（wéi）追（zhuī）求股东（dōng）利益（yì）最大化行动考（kǎo）虑，目前境（jìng）外许多企（qǐ）业如汇丰、高盛等均对其高管实行（háng）最低持股要求（qiú）（minimum share ownership requirements），即高管必须（xū）将已经（jīng）归属的股票在相当长的时间（jiān）内保留在（zài）手中，同时（shí）严格禁止（zhǐ）通过对冲或衍生品交易来（lái）规（guī）避对股权（quán）激（jī）励变（biàn）现的限制，通过高管长期持有股票来鼓励他（tā）们为股东增（zēng）值。表（biǎo）2展示了几家（jiā）公司具（jù）体的（de）最低持股方案设计：第一类如瑞银，要求高管持有固定数量股票；另一（yī）类如高（gāo）盛、摩（mó）根大通等，要求高管持（chí）有一（yī）定（dìng）比例（lì）的所获（huò）股份（fèn）；第三类如加拿大丰业银行（háng），最低持股（gǔ）数（shù）量为（wéi）基本工（gōng）资的倍数。一般（bān）来讲，最低持股要求都会与级别挂钩，级别（bié）越（yuè）高，最低持（chí）股要（yào）求也越高。

 

 

 

对国内企业而言（yán），在这一（yī）方面显（xiǎn）然缺乏相应（yīng）的制度约束。许多高管钻《公司法（fǎ）》的漏洞——高管（guǎn）“在（zài）任职（zhí）期（qī）间内每年转让的股份不得超过（guò）其所持有公司股（gǔ）份总数（shù）的（de）25%”，不（bú）惜离职套现，股权激（jī）励已经不（bú）是（shì）强（qiáng）化薪酬与绩效的有效（xiào）纽带，而是成（chéng）为高管们实现暴富的一条捷（jié）径（jìng）。

 

股（gǔ）权激励方式从期权主（zhǔ）导向多样化转变（biàn）。每当股价大幅上升时（shí），高管们可以（yǐ）获取（qǔ）丰厚的收益；股价大幅下（xià）跌，却无（wú）人因此付出代（dài）价。对激励对象来讲，由于期权资（zī）金沉（chén）淀压（yā）力小、风险较（jiào）小（xiǎo），期权对于高管与公司的捆（kǔn）绑作用不（bú）断遭受质（zhì）疑。相（xiàng）比之下，限制性股（gǔ）票（piào）单（dān）位近（jìn）几年来在（zài）国外呈现强劲发展势头，主要是因为限制（zhì）性股票单位一般要求高管（guǎn）在未来收益不确定时付出一定的成本。以（yǐ）花旗银（yín）行的操作为例（lì），高管30%的年（nián）度奖金需要兑换成限制性股票单位（wèi），激励对（duì）象获授（shòu）限制性股票单位数量＝兑换奖（jiǎng）金（jīn）金额/授予日前5个交易日内的公司（sī）标的股（gǔ）票平（píng）均收（shōu）盘价。所有限制性股票单位（wèi）在未（wèi）来四年（nián）内分批归属，价（jià）值将随公司股价波动（dòng）而变化。

 

创新性披露要（yào）求（qiú）：如何提高薪酬透明度与可参考性？

 

在境外，高管薪酬披露方（fāng）面存在（zài）众（zhòng）多监管要求。SEC规则下，除了详细披露（lù）支（zhī）付（fù）给高管的底薪、奖金（jīn）、股（gǔ）权、期（qī）权、福（fú）利、退休津贴（tiē）等各项薪酬组（zǔ）成外（wài），还（hái）需（xū）要解释薪酬发放（fàng）的具体（tǐ）原因，在这一规则（zé）下（xià）企（qǐ）业薪酬（chóu）披露相对透明。除了提高薪酬披露的透明度，企业界也（yě）正在探讨薪酬披露的可参考（kǎo）性（xìng）问（wèn）题，比较值（zhí）得探讨的做法是加拿大几家大型金（jīn）融机构（gòu）共同推出的管理成本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率等于指定（dìng）高管的直接薪酬总和（不含津贴福利）/公司（sī）净（jìng）利润（rùn）（见表3），“指定高管”是指CEO、CFO及两者之外薪（xīn）酬最高（gāo）的三位高管。

 

与其（qí）他（tā）薪酬（chóu）披露相比，高管成本比率能够充分反映对（duì）公司（sī）业绩产生较大影响的五（wǔ）位高管薪酬与其创造的净利润的对比，一方面可（kě）以作为同业间衡量高管薪酬外（wài）部公平性的一个重（chóng）要指标，另一方（fāng）面也使（shǐ）股东将高管薪酬和公（gōng）司业（yè）绩进行比较成为可能，因此具有（yǒu）极高（gāo）的可参考性。

 

从（cóng）境内企业的高管薪酬披（pī）露实践来看（kàn），不同上市（shì）地的高管薪（xīn）酬披露质量有所不同。许（xǔ）多赴香（xiāng）港（gǎng）上市的企业如（rú）腾讯、阿里巴巴等，由于身（shēn）处更加成（chéng）熟（shú）的资本市场，加上境外投（tóu）资者、全球人才吸纳带来的（de）国（guó）际化视野（yě），其薪酬披露（lù）也基（jī）本与国际接（jiē）轨。A股市场披露监管则（zé）相（xiàng）对保守，企业通过税前税后概念的模糊、披露内（nèi）容不完整、安排高管在不同公司领（lǐng）薪等手（shǒu）段规避披露监管的情况不在少数，监管机构对披露不力的企业也并无实质的惩罚措施。

 

综上不难看出，当前中国企业（yè）高管薪酬存在的问题是诸多因素共同作用（yòng）的结（jié）果，有企业自身不完善的内部原（yuán）因，如（rú）治理结构不完（wán）善，董事会能力（lì）不足；也有资本市（shì）场不成熟、监管机构监管（guǎn）保守、部分政策缺失的外部（bù）制约，如股东权利薄弱、薪酬披露监管不（bú）力等。如今（jīn）高管薪酬已不（bú）仅仅是企业内部问题，更成为关（guān）系到国计民生的社会性问（wèn）题（tí），期待未来在企业的自我完善与外部环境改善下，国内高管薪酬建设能够不断成熟，成为企业长（zhǎng）远战略（luè）实现（xiàn）的有利（lì）支撑。