一、引言

       上市公司的（de）快速发展必须有（yǒu）充足的资金，但负债过（guò）多容易导致破产。债务重组可以（yǐ）降低（dī）上市公司（sī）的（de）债（zhài）务风险，也是（shì）解决各类债务问题的基本方法。但（dàn）在具体（tǐ）实施（shī）过程（chéng）中，会出（chū）现（xiàn）公（gōng）司转移资金、偷（tōu）税漏税等违规现象，造成（chéng）资产流失。

       目（mù）前，上市公司债务主要表现在以下几个方面：一是公司债务（wù）遍地都是（shì），且一直呈现上涨趋势，整体基数偏大。二是（shì）因为负债不断增（zēng）加，使得上市公司要支付的利息倍增，但一些上市公司的税前利润低于需要支付的利息（xī）。三是部分公（gōng）司存有许多坏账（zhàng）。因此（cǐ），债务重组（zǔ）成了大（dà）多数上（shàng）市（shì）公（gōng）司解决现（xiàn）实问题（tí）的重要（yào）手段，同（tóng）时也可以利用债务重组帮（bāng）助公司全面提升业绩（jì）。

二（èr）、债务重组标准对上市公司的影（yǐng）响

1.遏制了（le）关联（lián）方通过（guò）债（zhài）务重组来（lái）控制利润

       当前（qián），债务重组（zǔ）标（biāo）准明确提出了债务人（rén）与债权人（rén）必须进（jìn）行相（xiàng）应（yīng）的信息披露（lù）。债务（wù）人必须在（zài）财报的附（fù）录或者附注中，明确标注本次债务重组以何种方式进行、债（zhài）务重组（zǔ）的总利润额（é）度、债权转股增（zēng）加投资（zī）额、投资（zī）占债务人股（gǔ）份总额的比例、债务（wù）重组中转让的非现金资（zī）产的公允价值等（děng）内容。当（dāng）前，相（xiàng）关标（biāo）准（zhǔn）旨在强（qiáng）化债务重组时的信（xìn）息披露，提高了整个（gè）重组（zǔ）过程的透（tòu）明（míng）度，从而避免人为操纵利润的行为。

2.提升（shēng）上市公司利润的透（tòu）明度

       目前，债务重组标准允（yǔn）许债（zhài）务人（rén）与债（zhài）权人把债务重组之后的（de）损益计算进（jìn）当（dāng）期损益，要求（qiú）披露当期利润的主要构成及相应来源（yuán）。正是因为有了（le）信息（xī）披露（lù），才使（shǐ）得公司（sī）利润的透明度得到极大提（tí）升，保障了相关（guān）利（lì）益者的权益，使他们可以（yǐ）更为（wéi）清（qīng）楚地（dì）了解上市（shì）公司的利（lì）润明细，对公司的经营状况进行基本评估，降低（dī）投（tóu）资（zī）风险。因（yīn）此，提（tí）高（gāo）利（lì）润透明度的（de）好处主要体现（xiàn）在以下两方（fāng）面：一是帮助相关利益者降低投资风险（xiǎn），避免资金受损（sǔn）。二是方便对公司进（jìn）行（háng）监管。

3.提升盈余管理空间

       目前（qián），债（zhài）务（wù）重组标准允许把由（yóu）于债务（wù）重组所导致（zhì）的利润计算进当（dāng）期损益，不少上市公司利（lì）用这一点来（lái）提高公司当（dāng）期的利润，这也为盈余管理（lǐ）带来了一定空间。此次变更将导致（zhì）一些（xiē）上市公（gōng）司通（tōng）过债务重组确认重组收（shōu）益，从而达到粉饰财务报表（biǎo）的目的。

三、上市公（gōng）司（sī）债务（wù）重组问题

       完善债务重（chóng）组指（zhǐ）南的（de）目（mù）的就是化解公司的债务问题，并且这是能（néng）够兼顾债务人与债权人利益的途径，是一（yī）种两全其美的方（fāng）式（shì）。但是在实际操作过程中，往往会陷（xiàn）入（rù）两难境地（dì）。债务（wù）重（chóng）组（zǔ）已经（jīng）成为（wéi）调节债（zhài）务（wù）人与债权人利益（yì）的重（chóng）要方式，但在上市（shì）公司债务重组的过程中仍然存（cún）在一些问题。

1.使用壳资源输（shū）血

       大部分上市公司的债务重组都是使用壳资源，简单来说就是通过股（gǔ）权转让的方（fāng）式吸引新的投资者进入（rù）壳公司（sī），随后大股东（dōng）会（huì）将自己的（de）股份转进壳公司，以此达到（dào）改变（biàn）壳（ké）公司财务现状的目的（de）。但是，这种转让方式只是让（ràng）公（gōng）司的财（cái）报数据变得好看，对于销售渠道、销（xiāo）售方式、生（shēng）产经营等实质性（xìng）的影（yǐng）响（xiǎng）因（yīn）素没有改（gǎi）善，说明了公司未能实现（xiàn）其造（zào）血价值（zhí），而过去累积的债（zhài）务并没有得到偿还（hái）。因此，这种方式虽（suī）然能（néng）让公司从（cóng）目前的（de）亏损状态转（zhuǎn）为盈利状态，但经（jīng）过一两年经营，债务问题仍会加重。

2.报告制度改革比重大（dà），盈余管理（lǐ）现状严重

       结构调整的总目标是优化（huà）资源配置，谋求（qiú）发（fā）展。在当前我国公（gōng）司债务（wù）重组中，重组公司通过多种方式达到盈亏（kuī）管理（lǐ）的目的，通过虚假重组牟利。对财务报表进行粉饰，以此完成（chéng）借（jiè）壳或者内外关联炒作（zuò），最终通过二级市场获取巨额（é）利润。

3.存在大量的关联（lián）方事务和协议（yì）传输

       控股股东使用关（guān）联交易、转移或者挪用资金等一系列违法手段，造成上市公司面临财务（wù）危机，给（gěi）上市公司带来了难题（tí）。但只要上市公司因（yīn）为债务方面的（de）问（wèn）题（tí）面临退市的（de）风险，大股东会快（kuài）速利用壳公司进行资（zī）产置换，或者以债务补偿等方（fāng）式（shì）来暂缓该公司遇到的（de）情（qíng）况，导致上（shàng）市公司出现（xiàn）大量的盈余管理现象（xiàng），这主要是因为上市公司与其控股的母公司存在紧密联系。在重组过程中，以盈余管理为目的的上市（shì）公司，大多（duō）是通过（guò）关联交易（yì）实现的。

4.财务报表数据不（bú）真实

       在债务重组的实（shí）际操作过程（chéng）中，大（dà）部分债权人会做出退让，这是因为一般（bān）的资本价值远远低于债务的账面价值，当债务变为资本（běn）用（yòng）以清偿债务时，价值（zhí）会被高估（gū），导致财（cái）务报表数（shù）据不真实。而为了眼前利益，一（yī）些不良的上市（shì）公司会修改财务数据（jù），在（zài）债务重组（zǔ）的过程中（zhōng）就（jiù）失去了信（xìn）用（yòng），最终使得（dé）上（shàng）市公司之间（jiān）无法产生良性竞争、共同发（fā）展。

5.管理者违（wéi）规问题

       部分上市（shì）公司的监管机制（zhì）或多或少存在缺陷，一些管理者在债务重组（zǔ）的（de）过程中借用债务重组的机会牟利，甚至在变卖债务资产时（shí）恶意低估公司的资（zī）产价值，使得公司资产平（píng）白无故地流失（shī），对（duì）上市公司的经营发展造（zào）成十分不利的影响（xiǎng），同时还会影响社会经（jīng）济的健康（kāng）发展。

6.债务重（chóng）组的法律制度存在漏洞

       尽管（guǎn）我国制定（dìng）了不少条例、法规来规范（fàn）上市公司债务重组工作，但是（shì）这些并没有形成一（yī）套完整的法律体系。部分债务人存在严重的财务问题（tí），但是缺乏相应的法律（lǜ）来评估。因此在实（shí）际操作（zuò）过程中（zhōng），对于债务人的财务状（zhuàng）况难（nán）以进行合理评估（gū），部分上（shàng）市公司违规利用债务重组来牟取私（sī）利（lì）。另外，因（yīn）为（wéi）对债（zhài）务人的债务问题没有具（jù）体评判标准（zhǔn），使得监管执行（háng）力较（jiào）弱。

四、上市公司（sī）债（zhài）务重（chóng）组问题产生的原因分析

1.从经济学角（jiǎo）度分析

       债（zhài）务重（chóng）组会（huì）引发严重的（de）道德风险和（hé）逆向选择问题。经营者可以通（tōng）过申报虚（xū）假破产或亏损（sǔn）信（xìn）息、债务重（chóng）组等方式获取利润，减少债务规（guī）模，从（cóng）而（ér）减轻（qīng）经营者的压力。因（yīn）此（cǐ），债（zhài）务重组不能有（yǒu）效提高我国上市公（gōng）司的（de）治理水平，甚至还会产生负（fù）面影响。

       准确来说，债务重组是（shì）一个关乎道德准（zhǔn）则的（de）问（wèn）题，一是管理者是（shì）否选择账面造假从而牟取私利，二是债务（wù）重组只是（shì）解决燃眉之急的权宜策略（luè）。因为部分公司存在（zài）坏（huài）账、积压资产，而（ér）这部分资产无法帮助公司渡过难关，在（zài）债务重组后的一（yī）段时（shí）间，公司又会变（biàn）成原（yuán）来的（de）经营状态（tài）。因此，虽然债务重组可（kě）以（yǐ）缓（huǎn）解公司（sī）的（de）债务问题，但是从具（jù）体工作来看，债务重（chóng）组无（wú）法从根源上解（jiě）决问题。

2.从（cóng）会计原则（zé）角度分析

       对于无法（fǎ）偿（cháng）还（hái）债（zhài）务的（de）上市公司，一旦全（quán）部或部（bù）分债务被注销，每股收益将大幅增加，新准则也将增强大股东注入优质（zhì）资产的积极性。新的债务重组准则规定，债务重（chóng）组收（shōu）入应当计入当期损益。对于作（zuò）为债（zhài）务人的上市公（gōng）司，新（xīn）的（de）债（zhài）务重组准则意味着（zhe）一旦债（zhài）权人让步，上市公司将直接计（jì）入当期收益并计入损益表。债务重（chóng）组确实有可能增加当期收益和每股收（shōu）益。

       有人认为，一些关联方在勾销债（zhài）务的同时，如果表现（xiàn）良好（hǎo）也可以（yǐ）操纵股价，进行（háng）内幕交易。这是因为，首先（xiān），证券交易（yì）所（suǒ）要求扣（kòu）除非经常性损益后的（de）净利润为正。上（shàng）市公司债务重组的利润（rùn），包（bāo）括（kuò）实际会计（jì）业务中的营业（yè）外收（shōu）入（rù），属于（yú）非经常性（xìng）损益，应（yīng）在“摘帽减星”时（shí）予以扣除。其次，大多数证券投资（zī）者（zhě）的分析判断能力和自我（wǒ）保护能力都有了很大提高，便（biàn）于投资者从债务重组方案中发（fā）现收益，从（cóng）而做出合理选择。在债务重组（zǔ）的定（dìng）义中，新准则明确（què）规（guī）定只有（yǒu）当债务人遇到财务困难时（shí），债务减（jiǎn）免才能确认为债（zhài）务重（chóng）组收入。

3.从财务（wù）管（guǎn）理角度分析

       事实上（shàng），会（huì）计准则与盈余管理的关系（xì）是非常明确的，会计准（zhǔn）则（zé）不是盈余（yú）管（guǎn）理的天然（rán）动机，但会计（jì）准（zhǔn）则本质（zhì）上是盈余管理（lǐ）的工具。会计准则（zé）限制了（le）盈余管理，但盈余管（guǎn）理（lǐ）也（yě）成为减少会计准则牵制的手段。大部（bù）分（fèn）的债（zhài）务重组活动（dòng），债（zhài）权人会适时（shí）做出（chū）一定让步，究其原因还是（shì）账（zhàng）目上的价值（zhí）比资本的价值高，在债务重（chóng）组时，当（dāng）债务转换为一定的资本用（yòng）以还债，资本的价值（zhí）就会被高估（gū）。

五、上（shàng）市公（gōng）司债务（wù）重组问题的解（jiě）决对（duì）策

1. 建立有效的（de）破产机制，完善上市公司债（zhài）务（wù）偿还机制

       偿（cháng）债（zhài）担（dān）保机制（zhì）主要包括（kuò）预付款担保机制和担保后机制。预付（fù）款担保（bǎo）机制主要包（bāo）括自动履（lǚ）约机制（zhì）、信用配给（gěi）机制、债务期限（xiàn）与债务（wù）资金使用、抵（dǐ）押担保等。担（dān）保（bǎo）后机制主要包括自发和（hé）解、破（pò）产清（qīng）算和重组。建立有效的破（pò）产机制是债务偿（cháng）还机（jī）制有效运行的关键。一个有效的破产机（jī）制可以达到（dào）惩罚经营者和债权人（rén）的双重目的。由于国有股规模（mó）巨大，亏损公司很难（nán）通过破产机制退（tuì）出市场。在清算过程中，债权人无权干涉（shè）公司的经营管理。

       此外，我国（guó）社（shè）会（huì）保障制（zhì）度不（bú）完（wán）善也影响（xiǎng）了（le）破产机制的建立和（hé）完善。我国在2006年8月（yuè）颁（bān）布（bù）了《中（zhōng）华人民共和国企业破产法》，并于2007年6月（yuè）1日实施（shī），使得（dé）破产机制更为合理有效（xiào）。

2.依法明（míng）确（què）债务（wù）重（chóng）组的范围及对象

       不是所有的（de）债务公司都（dōu）可以进行（háng）债务重（chóng）组，这主要取决于（yú）债务（wù）人（rén）的偿还能力。部分公司（sī）因某些特殊（shū）原（yuán）因出现暂时（shí）经济损失或财（cái）务困难，但经营质量较（jiào）好，行业发（fā）展前（qián）景（jǐng）良好。在外部的帮助下，这些（xiē）公司（sī）可以走出困境，创造更（gèng）美好的未（wèi）来（lái），这些公司应该是债务重（chóng）组（zǔ）的主要（yào）目标（biāo）。

3.完（wán）善公（gōng）司治理优化内部会（huì）计环境

       要尽快适应新准则，完（wán）善公司（sī）治理，优化资本结构，避（bì）免债务危机。一般来说，公司（sī）债务危机的表现主要包括经（jīng）营（yíng）业绩差（chà）、现（xiàn）金创造能（néng）力弱、资产负债（zhài）率高。对于（yú）大多数经营资产不佳的（de）公司（sī），只有通过债务重组，改善（shàn）公司的财务结构，才能为下一次资（zī）产（chǎn）重组创造（zào）条件，为公司弥补亏损提供可能。

       一家（jiā）公司的最佳资本结构（gòu）应该平衡债务价值最大化和（hé）金融危机的成本，这就是所谓的权衡理论。公司应在正确认识融资风险的（de）基础上，把握融资风（fēng）险的防范措施，将资（zī）产负债率控制（zhì）在合（hé）理范围内，使公司获得（dé）债（zhài）务（wù）管（guǎn）理带来的财务杠杆收益（yì），降（jiàng）低（dī）风险。为了让债（zhài）务重组成为公司的发展机遇，需要制订完整有效（xiào）的重（chóng）组（zǔ）计（jì）划。这（zhè）不仅需要财（cái）务（wù）结构的表面调整，还需要管理结构（gòu）、治理结构和产权结（jié）构的深（shēn）刻（kè）变革。

4.完（wán）善会计管理机制（zhì）

       想要掌握（wò）上市公司（sī）的财务情况，通过财（cái）务报表即可得知，但是财务报表的真实性（xìng）有（yǒu）待进（jìn）一步确认。上市公（gōng）司的发展与财务数据的真实性有（yǒu）着千丝万（wàn）缕的关系。一些上市（shì）公（gōng）司会要求会计（jì）人员（yuán）修饰财务报表，通过这种非法（fǎ）手段使财务报（bào）表数据更好（hǎo）看。尽（jìn）管（guǎn）这是公司管理（lǐ）层的（de）要求，但实际执行人依旧是会计人员（yuán），因此要加（jiā）强（qiáng）会计人员管理（lǐ），对（duì）于违反相关（guān）规定的（de）会计人员（yuán）要从严处理。这（zhè）样既能起到警示作（zuò）用（yòng），又能（néng）加强（qiáng）监管，也（yě）能够建立健全会（huì）计体系。

5.完善监督管理机制

       债务人可（kě）以通过填写（xiě）错误的财务（wù）报表，从（cóng）而（ér）在债（zhài）务（wù）重组过程中获利。因（yīn）此，要想制（zhì）止这（zhè）些违规行为，国家必须成立相关的监督机（jī）关进行监督。一是能够提高（gāo）财务管理水平（píng）。二是为（wéi）上市（shì）公司营造一（yī）个公平健康的（de）市场环（huán）境，规（guī）范公司纪（jì）律。三是增强投资方与上（shàng）市公司公司之间的信（xìn）任，避免财（cái）产（chǎn）流（liú）失。上市（shì）公司应该主动、定时披露财务报表，让投资者（zhě）能够在（zài）第一时间获取该公司最新的信息。

6.完善（shàn）相应（yīng）法律法规

      债务重组要想顺利实施，必（bì）须有完备的法律制（zhì）度保障。因此，有关部（bù）门（mén）应加（jiā）强（qiáng）法（fǎ）制建设，进一步修（xiū）订和（hé）完善法律（lǜ）法规体系。

      首先，为了避免一些上市公司的违规行为，有必要（yào）明确（què）债务（wù）重组的对象（xiàng）、过程（chéng）和范围。

      其次，结合我（wǒ）国（guó）上市公司的现状，分析债务重组中遇（yù）到（dào）的问（wèn）题（tí），借鉴（jiàn）国际上的成功（gōng）经验和做法，制（zhì）定（dìng）出（chū）适合我国（guó）上市公司发展（zhǎn）需求的债务重（chóng）组法（fǎ）律法规体系。

      最（zuì）后，要规范债权人与债务人之间的利益（yì）关系，防止债权人（rén）与（yǔ）债（zhài）务人之间串（chuàn）通，损害其他投资者的合（hé）法权益（yì）。

六（liù）、结语

       本文（wén）通（tōng）过对（duì）当前我国上市公司债务重（chóng）组（zǔ）的研究，针对（duì）使（shǐ）用（yòng）空壳资源（yuán）进（jìn）行“输血（xuè）”而不是“造血”这一问题（tí），进行了深入阐述。然后，从经济（jì）学角度（dù）、会计原则（zé）角度及财务管理（lǐ）角度等方面（miàn）进行（háng）了相关分析，针对问题提出了以下几点解决（jué）对策：一（yī）是建立有效的破产机制，完善上市公司（sī）债务（wù）偿还机制；二是合理（lǐ）确（què）定债务重组的对象与范围；三是完善公司（sī）内（nèi）部治理，优化内部（bù）会计环境；四是完善会计管理（lǐ）机制（zhì）；五是完善监督（dū）管（guǎn）理（lǐ）机制；六是修订与完善相（xiàng）应法律法规。希望能够促进上市公（gōng）司债务重组（zǔ）工作规范化（huà）。