1．董（dǒng）事会类型

NACD（全（quán）美董事联合会咨询委员会）将公司治理的目标定义如下（xià）：公（gōng）司治理要确（què）保（bǎo）公司的长期（qī）战略目标和计划被确立，以及为实现这些目标而（ér）建立适当的管理（lǐ）结构（组织、系统、人员），同时要确保（bǎo）这（zhè）些管理结构有效运作（zuò）以保持（chí）公司的完整、声（shēng）誉，以及它的各个组成部分负责任。

NACD的这个定义（yì）实（shí）际上是将公司（sī）的董事会（huì）看作治理结构的核心，针（zhēn）对不同类型的董事会功能而言（yán）的。NACD根据功（gōng）能将董事会分（fèn）成四种（zhǒng）类型：

（1）底限董事会：仅仅为（wéi）了满（mǎn）足法律（lǜ）上的（de）程序要求而存在。

（2）形式（shì）董事会（huì）：仅具有（yǒu）象征（zhēng）性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构（gòu）。 （3）监督（dū）董事会：检查（chá）计划、政策（cè）、战略的制（zhì）订、执行情况，评价（jià）经理人（rén）员的（de）业绩（jì）。

（4）决策董事会：参与公司战略目（mù）标（biāo）、计划的制订（dìng），并在授权经理人员实施公司战略（luè）的时候（hòu）按照自（zì）身的偏好进（jìn）行干预。

从公司演（yǎn）化的角度看（kàn），董事会也可以（yǐ）分为如（rú）下四种（zhǒng）类型：

（1）立宪董（dǒng）事会（huì）：强调董事（shì）会（huì）是依照一定的法律程序，在某个权力主体的批准（zhǔn）下成立的。政府（fǔ）颁布的（de）公司法对公司 而言（yán）就是一部宪法，董事会遵照法律规（guī）定成立，仅（jǐn）具有形（xíng）式上的（de）意义。公司要么由（yóu）创始人（rén）控（kòng）制，要（yào）么由CEO控制。在（zài）规（guī）模小、技术水平（píng）低的私有公司中，这类董事 会（huì）比较多。                       （2）咨询董事会（huì）。随着（zhe）公司规模的扩（kuò）大和经营（yíng）复杂程度的提高，CEO需要更多的专业人员帮助，他需（xū）要（yào）技（jì）术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入 董事会，CEO将得到他们的帮助。如（rú）果这些人（rén）是公（gōng）司外部的专家，则董事会可称之为（wéi）“外（wài）部（bù）人控制型”，如果这些人（rén）是（shì）来（lái）自公司内部的专职（zhí）人（rén）员（yuán），则为“内部（bù）人控 制（zhì）型”。在这个过程中，董事变（biàn）得越来（lái）越高素质，越来越（yuè）称职，越（yuè）来越（yuè）独立。当（dāng）前（qián）绝大（dà）部分美国公司的董事（shì）会属（shǔ）于这一类型。

（3）社（shè）团（tuán）董事（shì）会。随（suí）着股权（quán）分（fèn）散化、公众化（huà）程度（dù）的提高，董事会内部将形成不（bú）同的（de）利益集团（tuán），意见差别通过少数服 从多数的投票机（jī）制解决。这样的（de）董（dǒng）事会需要经常召开会（huì）议（yì），且（qiě）董事们必须尽量（liàng）出（chū）席（xí）会议，否则董事会可能通过不利于某一集（jí）团（或董事）的决议（yì），决策过程往往由于 会议的拖延而（ér）不得不发生中断。一些大型的公开上（shàng）市公（gōng）司存在这样的董事会。                      （4）公共（gòng）董事会。董事会（huì）成员包括政治利益集团代表（biǎo），仅在公有制或混合所有制的公司中（zhōng）存在这种董事会。

对一个（gè）公司而言，具体董事会类型的选（xuǎn）择受制于占统治（zhì）地位的（de）社会环（huán）境，而社会环（huán）境又是社会（huì）政治经（jīng）济力量共同作用 的结果（guǒ）。一个（gè）需要企业、革新和（hé）股份的社会将不断孕育出适当（dāng）的（de）治理机制。下图（tú）从四（sì）个（gè）方面对四种董事（shì）会类（lèi）型（xíng）进行了对比，这四个（gè）方面是（shì）：董事会起（qǐ）因、授权形式、 决（jué）策（cè）者（zhě）和董事会在决策中（zhōng）的作用（yòng）：                                  

 

来源：Stanley C.Vance．The Corporate Director：A Critical evalsuation．Homwood：                    Dow Jones-Irwin,1968,p233
                  
                   2． 董事会的（de）职责

（1）行使监（jiān）督职能。具体包括（kuò）：提名CEO，批（pī）准CEO提名的其他经理人（rén）员人选（xuǎn），为CEO提供必（bì）要（yào）的工作条件（jiàn），确保管理人员有能力，评（píng）价管理（lǐ）人员的业（yè）绩，确定管理人员的（de）薪酬，对（duì）管理人员进行持续的审计监督，制订公司章程，设（shè）计（jì）和修订将由经（jīng）理人员实施的政策目标。

（2）确保法律规定被遵（zūn）守。具体包括：熟悉新的法律规定（dìng），确保公司遵守每一项相关的法（fǎ）律规定，以正（zhèng）当的手（shǒu）段回避不利于公司（sī）的法律规（guī）定（dìng），提名新董事，通过资本预（yù）算（suàn），授权发行（háng）新股、公司债等。

（3）保护利益（yì）相关者的利益。具体（tǐ）包括：监督产（chǎn）品（pǐn）质（zhì）量，致力（lì）于员工工作条件的改善，检查劳动政（zhèng）策和实践，提高（gāo）公司在顾客之中的（de）知名度，保持公司良好的公共形象（xiàng），与政（zhèng）府机构、教育科研（yán）机构、民（mín）间团体保持（chí）密（mì）切联（lián）系。

（4）服务于股东的（de）利益。具体包括：保护股东（dōng）的股权收益，促进公司资产的保（bǎo）值（zhí）增殖，反对（duì）股（gǔ）份（fèn）稀释（shì），保证股东在选（xuǎn）任（rèn）代表时有平（píng）等（děng）的机会，用信、公（gōng）报等形式将（jiāng）公司（sī）经营（yíng）信（xìn）息通知股东，宣（xuān）布适度的分红，保（bǎo）证公司的生（shēng）存。

                     3．董事的属性

由于公司并无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力（lì）和权威的人代表公司进行管理，这些人称（chēng）为“董事”。值 得强调的是，董事是（shì）指处于董事地位的任何（hé）人，无论其称呼是什么。在具体掌管公司（sī）业务方面，由（yóu）于各董事（shì）成员（yuán）在其中扮演的角色不同，个人董（dǒng）事往往被区分（fèn）为：正（zhèng） 式（shì）董（dǒng）事、事实董事和影子董事。

正（zhèng）式（shì）董（dǒng）事是指经适（shì）当（dāng）的程序被选（xuǎn）任并载于（yú）公司章程的董事。事实董事是（shì）指未经正（zhèng）式任命，但（dàn）其（qí）公开的行为显（xiǎn）示他像是 经有效任命的（de）董事。如（rú）某人虽（suī）未经正式任命，但他（tā）经常参加董事会议并积极参与公司决策，可以被认为是事实董事。影子（zǐ）董事是指一些不具（jù）有董事资格（gé）却操纵着董事 会（huì）的人，通常表现为三种形式：某大股东为避免承担个人责任而（ér）拒绝成为董事（shì），但他在幕后持续地操纵着公司董事（shì）们的（de）活动；某人因破产（chǎn）或其他原因（yīn）丧（sàng）失了（le）成为（wéi）董事（shì） 的资格，但他仍然操纵着公司的董事会；持（chí）续地操（cāo）纵（zòng）着其子公司业务的持股公司（sī）代表。

担任公司董事的（de）人应该具有如下属性：熟悉公（gōng）司业务（作业和政策）；具有比较完全（quán）的信息，对公司而言是可以得到 的人才（cái），有（yǒu）良（liáng）好（hǎo）的工作动力，能够被公（gōng）司（sī）接受，勇于承担责任（rèn）。另外一种相似的阐述方（fāng）式是：有（yǒu）参与精神（不（bú）能仅仅是名义上的橡皮图章），谨慎（shèn）（执行职责时细 心（xīn）、富（fù）于（yú）技巧，即在详（xiáng）细调查（chá）的（de）基础上，在具备处理相（xiàng）关事务的（de）能（néng）力的前提（tí）下，尽可能安全地完成（chéng）工作），有能力（与（yǔ）同行业同等规模公司的董事会相比，具有竞争 力），忠诚（保守公司（sī）秘密），能够承（chéng）担（dān）责任（因为可能面临错误的决策招致的赔偿责任），诚实（shí）廉洁（遵（zūn）守公司伦（lún）理手（shǒu）册和社会规范）。

                     4．董事会（huì）具体特征

（1）出（chū）席率。现实中董事们糟糕的出席会议时间已经对其（qí）履行职责（zé）产生了极其不利的影响。1978 年，SEC（美国证券监（jiān）督委（wěi）员会）曾建议（yì）公司应（yīng）将出（chū）席（xí）董事（shì）会议不足应到时间75%的（de）董事姓（xìng）名公开曝光，或者对（duì）不出席（xí）会议的董事减发或不发津（jīn）贴。并建议，当（dāng） 董事任（rèn）期结束（shù）重新对（duì）其提（tí）名（míng）时，应将（jiāng）其（qí）出席率做为重要的考虑（lǜ）因（yīn）素。

许（xǔ）多董事，尤其是非执（zhí）行董事，经常缺席董事（shì）会议的（de）主要原因是：董事会议（yì）时（shí）间过长（zhǎng），内容大同小异，经常陷入无休 止的争论；会议议（yì）程和议案常被（bèi）CEO控制，非执行董事常常感到受到（dào）无形的羁绊，劳神费力却一无所获；董事会议（yì）次数过（guò）多，绝（jué）大多（duō）数非执行（háng）董事都是兼职，忙于（yú） 其自身的专职工作，难以（yǐ）出席。

为了保证（zhèng）大多数董（dǒng）事能按时出席董事会议（yì），一个适（shì）当的会议次数（shù）安排非常重要。SEC对（duì）此建议的平均（jun1）次数是7次／ 年，随公司规模差异应有所区分，小（xiǎo）公司（sī）（资产总额（é）少（shǎo）于五千万美元）一年不超过四次，而大公司（资产（chǎn）总额（é）超（chāo）过1.5亿美元（yuán））一年召开董事会的次（cì）数应在8次 －13次之间（jiān）。

（2）董事的（de）年龄。每一个公司董事会的提名委员会都（dōu）要考（kǎo）虑两（liǎng）个问题：首（shǒu）先，一个候选人多大年龄才适于担任（rèn）董 事，考虑到董事的责任（rèn）重大（dà），未成年（nián）人（小（xiǎo）于18周岁）担任董事是不适（shì）宜的，但对一些家族式公司而言，这一限制并不（bú）存在。另外，在美国有的公司章程明确规定（dìng） 董事会中必须有30岁（suì）以下的年轻成员（如许多大学（xué）董事（shì）会（huì）中的学生代表）。其（qí）次（cì），一个（gè）董事到多大年龄已经不适于担（dān）任董事，应该退休。与（yǔ）前一个问题相比，后一 个问题更难解决，一方面它（tā）涉及到（dào）更（gèng）多的既得利（lì）益问题（如长（zhǎng）期激励计（jì）划，养（yǎng）老（lǎo）金（jīn）等），另一方面董事的知识、经验在某种程度上是与年龄同向增长的。在美国，通 常（cháng）的标准（zhǔn）是，执行董事65周（zhōu）岁、非执行董事72周（zhōu）岁应该离开董事会，但（dàn）常常有例（lì）外的情况发生，Robert                      S.Mclaughlin  在95岁高龄仍（réng）担任通（tōng）用汽车（chē）公司的非执行董事。在中国，许多上（shàng）市公司（sī）仍在沿用过去的干部人事制（zhì）度，执行董事退休年龄在60-65周岁（suì）。对于非（fēi）执行董（dǒng）事则（zé）并 没有明确的（de）标准（zhǔn），袁宝华先生以79岁高龄出任仪征化（huà）纤的非执行董事，季崇威、石川、张（zhāng）耀华等先生（shēng）也都有（yǒu）七旬以上出任上市公司非执行董（dǒng）事的经历。

（3）董事会的规（guī）模。通常的假设是（shì）：随（suí）着（zhe）公（gōng）司规模的扩张董事数量（liàng）是增加的（de）。然而，迄今为止，还没有证据表明（míng）公司董事（shì）会规模与公司的（de）资本总额、净资产或销售量成比例（lì）增加[1]。影响（xiǎng）董事会规（guī）模（mó）的因素（sù）包括：

第一，行业性质，例如在美国（guó），银行和教育（yù）机构董事会人（rén）数较多。

第二，是否（fǒu）发生兼（jiān）并事（shì）件。当兼并（bìng）刚刚发生（shēng）时，一般不会大（dà）规模解（jiě）雇董事，此（cǐ）时（shí）两个公司（sī）的（de）董事合（hé）在一起组成董事会，董事会规模达到（dào）最大。随着（zhe）一（yī）方渐（jiàn）渐控制了公司，另（lìng）一（yī）方的董事将不（bú）得不离（lí）开董事会，董事会规模趋（qū）于缩小。

第三，CEO的偏好。为（wéi）了减少董事会的（de）约（yuē）束，CEO采用增大或减少董事人数的办法（fǎ）加强对董事会的控制（zhì）。

第四，外部压力。随着要求增加外部（bù）董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩张之势。

第五，董事会内部机构（gòu）设置。设置多个下（xià）属次级委员会的（de）董（dǒng）事会要比单（dān）一（yī）执行职（zhí）能的董事会规模大。因为每一个下属 次级委（wěi）员会要行（háng）使职能，组成人数必须达到一定数（shù）量（liàng）（法律（lǜ）规定），因此下属次级（jí）委员会（huì）越多，职（zhí）能（néng）划分越细，董事会人数越多。                       一些学者对董（dǒng）事会规模进行了经验研究。1935年，全美155家最大公司董事（shì）会的平均人数是13.5人；1947年（nián），一项类似的关于101家全美大公司的 调查，结果是（shì）12.3人；1985年（nián），Korn&Ferry对全美200家最（zuì）大公司（sī）的董事会规模进行了调查，结（jié）果是13人—14人之间（jiān）[2]。据（jù） 我（wǒ）对百（bǎi）家中国上市公司的调查，董事会的平均（jun1）规模是11人。

（4）董事会年报。各（gè）公司年报无论（lùn）从形式上还是（shì）内容上变（biàn）化（huà）很大，1899年纽约证（zhèng）券交易（yì）所订立（lì）了一条规则，要 求上市公（gōng）司在（zài）每一年必须（xū）定期公布它的收支状况、财（cái）务平衡表，对（duì）公司在财（cái）务年（nián）度内的（de）经营状（zhuàng）况做出准（zhǔn）确的评价。这是对年报的第一次正式（shì）规制。每年（nián）的年（nián）报（bào）是公司 与股东、财务顾问、社会公众进行交流的（de）最佳途（tú）径，有的年（nián）报简单明（míng）了（le），有的则包装精美、内容庞杂，IBM公司在1955年甚至将其年报设计成杂志式样，封（fēng）页 上印（yìn）有最新的产品介（jiè）绍（shào）。

很多公司都在年报中对社会公（gōng）众（股东）关注的“热（rè）点（diǎn）”问题进（jìn）行重（chóng）点介绍。如20世（shì）纪70年代的（de）公司社会（huì）责 任，80年代（dài）的环境保护，90年代的新技术革命。不过有些股东关注的问题并（bìng）不能得到满足（zú）。例（lì）如，随着公司规模的扩大，经营范围的扩张，股东想知道到底什么 业务（wù）能给他们带来较高的回报，而公司则拒绝在年报中透露（lù）这些内容，理由（yóu）是可能被竞争对手（shǒu）抢得先机（jī）。                       董事会积极参与年（nián）报的准备、合（hé）成及解释工（gōng）作（zuò）是其在公司治理中发挥（huī）作用的（de）表（biǎo）现之一。年报是（shì）公（gōng）司阐述其政策和（hé）哲学的最佳媒体，它不应仅反（fǎn）映CEO个人的（de）观点， 应是董事会中所有成员意见（jiàn）的总和（hé）。

（5）公（gōng）司（sī）总部（bù）位置。董事会的职责（zé）之一（yī）就是选（xuǎn）择公司（sī）总部的位置，因为（wéi）选址（zhǐ）意（yì）味着公司（sī）将在什么样的外部社会经（jīng）济 环（huán）境中生存，这些环境变量（liàng）将对董事（shì）会的结构、运行（háng）产生重大影响。一般董事（shì）会不宜与公司的执行结构分开，因为按照（zhào）法律，召开董事会时执行董事必须出席。这样 做（zuò）也有利于非执行（háng）董（dǒng）事（shì）便（biàn）利地取得公司运行的信息。不过随着公司（sī）国（guó）际（jì）化的发展，这种原则（zé）已经有松动（dòng）的（de）迹象。                       对大公（gōng）司而言，总（zǒng）部（bù）邻近经济、金融中心是必须的考（kǎo）虑，因为那里的竞争最激烈，商机最多，信息最多，可获得的资源也最多。当这些中心发生转移的时（shí）候，一些大（dà） 公司的总部（bù）也随之迁移（yí）。值得强调的（de）是，虽说这（zhè）种迁移名义（yì）上是董事会做出的，但实际上却是CEO个人的决策（cè）。下表（biǎo）反映了位列《幸福》杂（zá）志500家（jiā）的美（měi）国（guó）大公 司总（zǒng）部（bù）1955年－1985年在几座（zuò）美国城市的变化情况，说明了（le）金融中心的转移。

美（měi）国（guó）大公（gōng）司总（zǒng）部（bù）选址变动情况

    来源（yuán）：Stanley C.Vance．Corporate Leadership:Boards,Directors                and Strategy．Mcgraw-Hill Book Company,1985,p39

在（zài）中国，截止（zhǐ）1998年4月（yuè），在深沪两市上市的750家（jiā）公司（A股）中，共有（yǒu）109家公司将总部注册在（zài）上海，59家注（zhù）册在深圳，28家注册（cè）在北京（jīng），三地之和占总数的26.1%，显示了较（jiào）高的集中程度。

（6）CEO的雇佣与解雇。任何一个公司的（de）章程都会明确规定：任（rèn）命CEO是公司（sī）董事会的职（zhí）责。尽管提（tí）名委员会的设置对挑选CEO是有意义的，但从根本上讲，所有（yǒu）董事（shì）都要参与CEO的挑选过（guò）程。

与任命CEO相对（duì）应的职责（zé）是解雇不如意的CEO，解雇可能有多种原因：个人缺点，能力下降（jiàng），无进取（qǔ）心等（děng）。

雇佣或解雇CEO包（bāo）括许多易被忽（hū）略的细节问题，包括用事实（shí）来支持与CEO有（yǒu）关的活动（dòng）；将其工作职责标准化、规范化；每（měi）一个（gè）候选人都要被客观评（píng）价等。通常（cháng）雇佣CEO时，人们犯得错误较少，而在解（jiě）雇CEO时，感情的成份（fèn）更多一（yī）些。