做（zuò）实（shí）公司业绩（jì），实现价值创造，是市值管理的核心

       公（gōng）司的业绩是市值管理的（de）核心，亦是价值创造过程，过程体（tǐ）现在（zài）公司日常经营（yíng）活动（dòng），结果则体现在（zài）财务和业（yè）务数据中。公司经营（yíng）产（chǎn）生利润的高（gāo）低（dī）直接决定着总资产报酬（chóu）率ROA、净资产收益（yì）率ROE，影响着每（měi）股收益EPS、每股净资（zī）产BPS等变量因素，这些衡（héng）量盈利能力的（de）基本指标，客观上体（tǐ）现了（le）股票内在价值，主观上影响着投资人的判（pàn）断预期。在同一（yī）行（háng）业内上市公（gōng）司市盈率P/E、市净率P/B等（děng）估（gū）值水平大致接近的情况下，市值（zhí）大小与每（měi）股收益和每（měi）股净资产指标呈正相（xiàng）关（guān）。

 建议公（gōng）司制（zhì）定明确的发展战略规划，明晰战略定位（wèi）、发（fā）展目标、实施路径及（jí）保障措（cuò）施，为公司实现（xiàn）健（jiàn）康可持续发展提供有力的战略引（yǐn）领，推动公司（sī）价（jià）值创造能（néng）力的不断提升，增强中小投资者对（duì）公司良好（hǎo）发（fā）展预期的信心（xīn），最终实现公司价值和（hé）股东利益的最大（dà）化。

开（kāi）展资本运作，做好（hǎo）价（jià）值（zhí）管（guǎn）理，是市值管理的路径

       上市公司开展资（zī）本运作是通过商（shāng）业模式和发展模式（shì）的重（chóng）构，充分利用资本市场（chǎng），推动（dòng）企业扩张，促使产业（yè）升级和盈利能力（lì）提升。A股（gǔ）资本（běn）运作的工具（jù）通常有以（yǐ）下几种（zhǒng），公司可根据自身需要在（zài）符合法律（lǜ）法规的前提条件下择优选用。

一是并购重组。

      上（shàng）市公司的业绩是市值管理的核心，亦是价值（zhí）创造过程，价值（zhí）创造（zào）过程（chéng）体现在公司日常经营（yíng）活动中（zhōng），结（jié）果则体现在上市（shì）公司的（de）财务和业务数据（jù）中。为使上市公司（sī）整体发展方向更加明确、发展路径更加清晰，建议上市公司（sī）着手制定更为明确的发展（zhǎn）战（zhàn）略规划，明（míng）确上（shàng）市公司作为资本（běn）市场参与（yǔ）主体的战略定位、发展目（mù）标、实施路径及保障措施，为上（shàng）市公司实现（xiàn）健康可（kě）持续发（fā）展（zhǎn）提供有力的战略引领，推（tuī）动公司价（jià）值创造能力的不断提（tí）升，增强中（zhōng）小投资者对公司（sī）良（liáng）好发展预期的信心，最（zuì）终实现公（gōng）司（sī）价（jià）值和股东利益的最大（dà）化（huà）。

       并购重组是上市公（gōng）司市（shì）值管理的（de）重要手段（duàn）之一，已（yǐ）经成为上市（shì）公（gōng）司成长（zhǎng）的核心战略路径之一（yī），可以使得（dé）上（shàng）市（shì）公（gōng）司市场份额扩大（dà）和（hé）集（jí）中。并购重组与上（shàng）市公司价值通（tōng）常是正（zhèng）相关关系，上市（shì）公（gōng）司应根据战略定位和发展方向，寻找（zhǎo）合适的内外（wài）部标的实（shí）施并（bìng）购重组，提（tí）升（shēng）上市公司的整（zhěng）体盈利能力和价值创（chuàng）造能力。

       横（héng）向并（bìng）购（gòu）。通（tōng）过并（bìng）购同行业的内（nèi）外部优质资产，可以（yǐ）消除竞争对手，扩大市场份额，实现上市（shì）公司市场占有率的提升；同时，可以发挥经营管理上的协（xié）同效应，迅（xùn）速扩大（dà）生产经营规模（mó），实现低成本扩张（zhāng），节约共（gòng）同（tóng）费用，形成（chéng）集约化经营，产生规模经济效益，共（gòng）同促进公司的业绩提升。

       纵（zòng）向并购。通过（guò）并（bìng）购上下游产业（yè）链公司，可以纵向（xiàng）打通产业（yè）链，使生（shēng）产（chǎn）、流通等环节密切配合，优势互补，缩短生产周（zhōu）期（qī），降低（dī）采购（gòu）成本（běn），减少流通费用，改善经济效益等；同时，通过（guò）对原料和销售（shòu）渠（qú）道（dào）的控制，搭（dā）建自身（shēn）产业链，提高竞争（zhēng）能力，弥补产业链（liàn）延伸（shēn）过程中的竞争要素（sù），提升上市公司综合竞争力和（hé）行（háng）业地（dì）位。

       多元化并购。通过（guò）并购与上市（shì）公司主营业务不（bú）相（xiàng）关的企业（yè），可以帮助上市公司跨入新（xīn）的行业，寻求新（xīn）的利润增长点；通过多元化领域的（de）投资（zī），分散行业风（fēng）险。

       战略性并购。通过并购，可以帮助上（shàng）市公（gōng）司获得产业发展的关键性（xìng）资源和能力，使得（dé）上市（shì）公司在（zài）未（wèi）来（lái）产业调整中取得先（xiān）机，具有较强的战（zhàn）略性意（yì）义（yì）。

       资产注入。并购内部（bù）优质资产，一方面可以提升上市公司（sī）资产质量及增长速度，提高集团的资产证券化率，加速整体（tǐ）上（shàng）市的（de）进（jìn）程，体现（xiàn）控股股东及实际控制人对上市公司未来发展的明确规划和信心，对（duì）于提振市场（chǎng）信心有（yǒu）明（míng）显作用；同时，资产注入也可减少关联交易、优化公（gōng）司治理、提高业务经营（yíng）的（de）透（tòu）明度，提升上市公司的治理水平和管理效率。

优质（zhì）资产的并购重组可（kě）以提升上（shàng）市（shì）公司的价值，上（shàng）市公司价（jià）值的提升对降（jiàng）低并（bìng）购成本、开拓并购空间具有不可忽视的作（zuò）用（yòng），二者相互影响、循环互动（dòng），共同促进上市公司业绩和市值（zhí）的提升。

并购重组与市（shì）值管理相辅相成（chéng）、循环互动，但（dàn）是（shì）上市公（gōng）司需要关注并购（gòu）重组（zǔ）过程中（zhōng）的（de）操作要点（diǎn），避免（miǎn）并购重（chóng）组对公（gōng）司的市值管理造成负（fù）面影响（xiǎng）。要点如下：

       一是（shì）并购方向应符合公司（sī）的投资故事逻辑。并购与投资故事（shì）都应该（gāi）基于上市公司（sī）的战略（luè）规（guī）划而展开，完（wán）备的投（tóu）资故事有助于二级市场对（duì）上市（shì）公（gōng）司的投（tóu）资价值（zhí）解读（dú）与预期管理，并购（gòu）应对（duì）市场价值解读预期起到验证作用，强化市场对投资成（chéng）长路径（jìng）与投资价值的（de）认（rèn）可，避免无方（fāng）向并购重组（zǔ）。

       二是市（shì）值工作与（yǔ）并购工作的系统筹划。在市值（zhí）管理推动上市公司市值溢（yì）价的过程中（zhōng），并购工作需有计划、有节奏的推进，应提前筹划好市场周期（qī）研（yán）判、盈余管理规划等市（shì）值管理工作，避免造成在并（bìng）购（gòu）的进程中，市值管理没有做好相应的支持（chí）工（gōng）作，而在（zài）市值管理的（de）推进中，并购又无法为（wéi）市值管理带来支撑（chēng）。

       三是做好信息披（pī）露与价值传播工作。二级市场的价值解读与预期往往受市场情绪（xù）波（bō）动的影响较（jiào）大，在并（bìng）购工作的开展过程中，价值传播（bō）的深度与广度决（jué）定了市场如（rú）何解读上市（shì）公司的并购（gòu）行（háng）为。上市公司应充（chōng）分做好信（xìn）息（xī）披露工作，积（jī）极引（yǐn）导投资者预（yù）期，管理价值解读口径，使得并（bìng）购（gòu）工作能够服务于（yú）上市公（gōng）司常（cháng）年市值管（guǎn）理工（gōng）作的推（tuī）进（jìn），避免（miǎn）市场（chǎng）误读上市公（gōng）司的并（bìng）购行为，对市值管理（lǐ）造成（chéng）不利影（yǐng）响。

       四是关注并购重组过程中（zhōng）的合法（fǎ）合规。避免“忽悠式（shì）重组”。并购重组过程较（jiào）为复杂，涉及多部门的监管，需要重点关注相关（guān）法律法规及部门规章（zhāng）制度，使（shǐ）得并购过程合（hé）法合规（guī）。此（cǐ）外，随意（yì）停复牌、“忽（hū）悠式重（chóng）组（zǔ）”等行为不（bú）但会扰乱正常的市场秩序，还有内（nèi）幕交易的风险，“忽（hū）悠（yōu）式重组”也（yě）是监管层进（jìn）行监管的重点（diǎn）。

二是不良资产剥（bāo）离。

       很（hěn）多上市公司面临主（zhǔ）业不强（qiáng）或定位不清晰的问题（tí），这样的上市（shì）公司原则上暂时（shí）不具有投资（zī）价值（zhí），除非有确定性的（de）经营（yíng）转型和资产重组计（jì）划，否则不应享受较高（gāo）的市（shì）值（zhí）溢价。对于资产类别分散的上市（shì）公司（sī），应尽早将非主业资（zī）产和（hé）低效、亏损等不良资产（chǎn）清理（lǐ）出去（qù），以巩固或（huò）彻底转变主业，着力培（péi）养上市（shì）公司未来的核心竞争力。

 上市公司可以通过（guò）资产（chǎn）重（chóng）组剥离非主业资（zī）产及（jí）低（dī）效、亏损等不（bú）良资产，使得上市公司集（jí）中资（zī）源（yuán）用（yòng）于主营业务（wù）发（fā）展，突（tū）出主营业务（wù）亮点（diǎn）。

 资源集中（zhōng）。通过业务剥离重组（zǔ），可以帮（bāng）助上市（shì）公司清理（lǐ）非主业资产和低效、亏损资产，减（jiǎn）少上市公（gōng）司出现资产（chǎn）错配的情况，集中资源于主营业（yè）务，提（tí）高资产的经营（yíng）效率（lǜ）和资（zī）源的利用效率。

       突出主业。通过业务剥离（lí）重（chóng）组（zǔ），有利于上（shàng）市公司识别（bié）并处理边缘和低效业务，帮助上市公（gōng）司确定核心主业，突出主业亮点，为后（hòu）续资本运作提（tí）供方向，提升资本（běn）运作（zuò）的效率和经营效（xiào）率。

       明晰投资（zī）故事。通（tōng）过业务剥离重组，有利于上市公司建立起有竞争力的主营业（yè）务持（chí）续（xù）发展（zhǎn）能力，逐（zhú）步（bù）转变为主业清晰（xī）、发展（zhǎn）路径透明（míng）的专业化公司，便于明晰（xī）公司的投资故事，获得投资（zī）者对（duì）公司的（de）广泛认（rèn）可，利于（yú）资本市场对上市（shì）公司进（jìn）行准确估值。

三（sān）是业务拆分。

       业务拆分指（zhǐ）上（shàng）市（shì）公司将其拥有的某（mǒu）一子公（gōng）司（sī）的全部股份，按比（bǐ）例（lì）分（fèn）配给母（mǔ）公司的股东，从（cóng）而在法律和组织上将子公司的经营从（cóng）母公（gōng）司的经营中（zhōng）分离出去。通过这（zhè）种资本（běn）运营方式（shì），形（xíng）成一个（gè）与母公司（sī）有着相同股（gǔ）东和股权结构的新公司。

    上市公司里若存在（zài）两种以（yǐ）上不（bú）同的（de）业务，其业务风（fēng）险、现（xiàn）金流状况不（bú）同，两个业务合并在一块可能导致上市公司整（zhěng）体（tǐ）估值变低。而业务（wù）分拆，变（biàn）成两个公司以后，往往能够达到“1+1大于2”的效果（guǒ）。由（yóu）于分拆上市具有（yǒu）“一（yī）种资（zī）产（chǎn）、两次使用（yòng）”的效果，因此子（zǐ）公司的分拆上（shàng）市（shì）通常使（shǐ）得母公司获得资产溢价，上市（shì）公司（sī）的资产估值也将随之提升，并继而促进上市公司的（de）融资能（néng）力。

四是（shì）再融资。

       再融资方式包括公开发行股票、非公开发行股票（piào）、配股、可转债、公（gōng）司债（zhài）、可交（jiāo）债等。上市（shì）公司通过再（zài）融资（zī）方式获取资金用（yòng）于发展前景（jǐng）较好的项目建设，可以向市场释放出公司（sī）业务具有良好发展前景的信号，一般（bān）情况下会提振市场信心，因此募投（tóu）项目的选择至关重要。一般在（zài）牛市（shì）情形下，实施（shī）再融资难（nán）度（dù）相对小（xiǎo），易于抓住相对适合的发行（háng）窗口，有利于提升（shēng）融资效率，降低融资成（chéng）本（běn）。

       此外，上市（shì）公司可以通过再融资发行价（jià）格的设定向（xiàng）市场传达出不（bú）同（tóng）的价值预期信号。例如，上市公司发（fā）行可转债和（hé）上市公司（sī）股东发行可交债，投资（zī）人往往将初始转股（或换股（gǔ））价格（gé）视为大（dà）股东（或管理层）对公司股（gǔ）价的预判，在设定（dìng）初（chū）始转股（或换股）价（jià）格（gé）时，需要考（kǎo）虑（lǜ）大股东、管理层对于公司股价的预（yù）期、减（jiǎn）持意愿等因素（sù），设（shè）定（dìng）或高或低的转股价格上市公司股东、管（guǎn）理层（céng）如果认为（wéi）股价被低估或者上市公司业（yè）绩未来成（chéng）长前景看好，可（kě）以设定较高的溢价（jià）率（lǜ）水平，从（cóng）而（ér）稳（wěn）定投资人情绪，避免股价较大波动（dòng）。

五是股票回购。

       在管理层认为上（shàng）市公司（sī）股价被低估（gū）时，利用上（shàng）市公司自有（yǒu）盈余（yú）现金对流通股进行回购（gòu），提高净资产（chǎn）收益率等财务指（zhǐ）标，提振股价。此外（wài），在公司不缺（quē）现金，也没有很好的投资项目时，对于投资者言，回购比分红通常在税（shuì）务等方面（miàn）更为划算和（hé）便（biàn）利。同时，回购的股（gǔ）权还可用于股权激励及员（yuán）工持股计划等。目（mù）前，监管层鼓励、支持上市公司进行股份回购用（yòng）于维（wéi）护公司价值。

实施股（gǔ）权激励，充分调动管理层积极性

       上市公司可以（yǐ）本公司股票为标的，对其董事（shì）、高级管理（lǐ）人（rén）员及（jí）其他（tā）员工进行（háng）长期性激励，激励方式有股票期权、限制性股票、股票增值权（quán）等传统（tǒng）股（gǔ）权激（jī）励方式，也可实行员工（gōng）持股计划（huá）。股权激（jī）励（lì）和员（yuán）工持（chí）股计划可以（yǐ）改善公（gōng）司治理（lǐ）结构（gòu），建立（lì）和完善（shàn）员工（gōng）与所（suǒ）有（yǒu）者的利益共享（xiǎng）机制，提（tí）高经营（yíng）层和团（tuán）队的积极性和主动性（xìng），有利（lì）于提升公司业绩，从而对市（shì）值增加起到积极的（de）作用（yòng）。

 截至（zhì）目前，先后共（gòng）有几百家上市公司公布了（le）股权激励方（fāng）案。从激励方式（shì）来看，超过50%的公司采用（yòng）了授予股票期权的（de）模式，超过40%的公司采用了授予限制（zhì）性股票的模式，有少数公司采用了股票（piào）增值权的模式。

采取灵活的（de）股权管理措（cuò）施，实现股权收（shōu）益最大化

 具体股权管理方案制（zhì）定，需（xū）对公司的估值水（shuǐ）平、市场表现等作出（chū）正确（què）判断和预测（cè），制定（dìng）增减持综合操作（zuò）策（cè）略（luè），以期达到市值增（zēng）长（zhǎng）的目的。

一是（shì）股份（fèn）减持。

       当上市公司股（gǔ）价被明显高估、股市（shì）在高位进入大幅（fú）震荡状态或公司发展前景（jǐng）并不（bú）乐（lè）观（guān）等时（shí），适时减持是规避风险的（de）理（lǐ）性行为。

       一（yī）般减持主（zhǔ）要（yào）通过二（èr）级市场，主要包括如下方式（shì）：

       二级（jí）市场直接减（jiǎn）持（chí）。适合（hé）有现金需求或（huò）对未来股价不看好，持有的股权已经解禁（jìn）（或部分解禁），希望通（tōng）过二级市场回笼资金的股东。需考虑关键问题（tí）包（bāo）括减持价格、减（jiǎn）持时间、减持（chí）数量以及（jí）对（duì）公司（sī）股价影响等。

       大宗交（jiāo）易减持（chí）。适合希望一次性减持大笔股权，但又（yòu）担心会对二级市场股价（jià）造（zào）成较大冲击的股东。需考虑关键问题（tí）包括（kuò）减持价格、交易对象、减（jiǎn）持数量以及对（duì）公司（sī）股价（jià）影响（xiǎng）等。

       股票换购ETF基金，市值管理新模式（shì）。EFT基金，即交易（yì）型开放式（shì）指数基金，是（shì）一（yī）种特殊形式的开放式证（zhèng）券投资基金，以追踪（zōng）某一特（tè）定（dìng）股票指数走（zǒu）势为投资目标，是（shì）被动（dòng）管理型基金，通（tōng）常采用一篮子（zǐ）股票进行申（shēn）购赎回（huí）基（jī）金（jīn）份额，同时ETF基金在（zài）证（zhèng）券交易所上市（shì）交易，因此通常又被称为交（jiāo）易所交（jiāo）易基金。

       ETF基（jī）金有三（sān）种认（rèn）购方式，分（fèn）别是（shì）网上现金认（rèn）购、网下现金认购和网下股（gǔ）票认（rèn）购。其中，比较特（tè）殊（shū）的（de）是网下股票（piào）认（rèn）购，该种方式是（shì）指不用现金购买，而是用ETF的成分（fèn）股去（qù）换购ETF基金，得到基（jī）金份（fèn）额的一种方式，一般也称（chēng）为（wéi）“股票换（huàn）购”。

       在基金发行期，投资者可以用单只成分股（gǔ）票（piào）换购ETF基金，股票价格不是用（yòng）股（gǔ）票的（de）现价来计算，而是以基金发（fā）售期（qī）最（zuì）后（hòu）一天成分股（gǔ）的（de）收盘均价来计算。通常，股票（piào）的现价和（hé）均价之间往往存在差值，称为（wéi）“现均差”。如果投资（zī）者以较低（dī）的现值（zhí）买到股票，然后以较高（gāo）的均（jun1）价去换购，可以通过这一（yī）方式获取“现均差（chà）”收益（yì）。

       目前，上市（shì）公司（sī）大股（gǔ）东以持有（yǒu）的上市（shì）公司股票来换购ETF基金份额，上（shàng）市公司股东换购ETF基金份额的（de）作（zuò）用有以下几个方面：

       一是降低股价（jià）波动风险，强化市值管理。ETF基金的交易（yì）不会导致成分股在二级市场上的直接买卖，在增加股（gǔ）票流动（dòng）性的同时，可以避免对成分股的（de）价格造成较（jiào）大的冲击（jī），降低股价波动风险。

       二是优（yōu）化资产配置，实现股权结构多元化，改（gǎi）善资金流动性（xìng）。上市公（gōng）司股东换购（gòu）ETF基（jī）金，未来可以赎回ETF基金，获（huò）得一篮（lán）子股票（piào）组合，优化（huà）资产配置，实（shí）现（xiàn）股权机构的多元化（huà）；同（tóng）时可以在ETF基金交易中改善资金的流（liú）动性。

       三是新增间接减持（chí）方式（shì），弱化对（duì）市（shì）场的冲击。上（shàng）市公司（sī）股东换购（gòu）ETF基金，未来的处理（lǐ）方式有两种，一种是（shì）在二级市场卖出ETF基金获得（dé）资金，相当于委婉的变相减持上市公司股票，可以使得（dé）大股（gǔ）东在不带（dài）来股（gǔ）票抛售的情（qíng）形下实现适度减持，出售ETF基金也（yě）可以弱化发布减（jiǎn）持公告对股价的冲（chōng）击；另一（yī）种方式是赎回ETF基金，在实（shí）现股权结构多元化的情况下（xià），减少（shǎo）对现行股价的（de）影响。

二是（shì）股（gǔ）份增持。

       上市公司控股股东（dōng）或大股东可通过二级市场购买公司股份或（huò）认购上市公司新增发股份等（děng）方式，实现（xiàn）对上市公司（sī）的增持。当（dāng）资本市场长期低（dī）迷（mí）、公司股价明显低于公司价值时，上市公（gōng）司大股东（dōng）或（huò）控股股东可（kě）适时进行股份增持（chí）。大股东增（zēng）持上市公司股份（fèn），是一种有效的价值经营手（shǒu）段， 是有利于稳（wěn）定投资者信心，引导价（jià）值投资理念；有利于稳护（hù）股（gǔ）票（piào）价格（gé）稳定，进（jìn）而促进证券市场的稳定发展；

有利于（yú）价（jià）格发现，促使投资者发现有价（jià）值的投资品（pǐn）种，使企（qǐ）业稳（wěn）定健康发展；有利于公司股票市值（zhí）的稳定（dìng）增长，甚（shèn）至可（kě）能带动（dòng）证券市场（chǎng）整（zhěng）体市值的稳定增长（zhǎng）。

加（jiā）强信息（xī）披（pī）露与投资者关系管理，主动传（chuán）递公司（sī）价值，是市值管理的关键

       价值传递是市值管理的重要方面，建立良（liáng）好的（de）投资者关系体（tǐ）系，营造（zào）积极（jí）、和（hé）谐的市（shì）值（zhí）管理氛（fēn）围，有助于促进公司市值最真实地（dì）反映公（gōng）司的内在价值。

       一是健全依法、合规（guī）、高（gāo）质的（de）信息披露（lù）体系。信息披（pī）露是（shì）投资者（zhě）了（le）解公司最主要的（de）途径。公司一方面制定（dìng）内部信息报告制（zhì）度，明（míng）确相关人员的披露职责和保密（mì）责任（rèn），做到信息（xī）流转畅通（tōng），口径把握准确（què），披（pī）露适时恰当，另（lìng）一（yī）方面在坚持底线思维、确保信息披露依法合规的基础上（shàng），顺应市场发（fā）展形势，适度增（zēng）加自愿性信息披露（lù），充分发（fā）挥信（xìn）息披露的“扩音器”作（zuò）用。

       二是（shì）建（jiàn）立专业的投资者沟通（tōng）团队，加强投资者关（guān）系管理。投资者关（guān）系管（guǎn）理是上市公司市值管（guǎn）理的重要内容，对（duì）上市公司在资本市场实现（xiàn）合理估值、培育长期投资（zī）者、提升品牌形象至关重要。建议公司建立层次（cì）清晰（xī）、职责分（fèn）明的投资（zī）者沟（gōu）通（tōng）团队，提（tí）高沟通效率及专业性。