根据（jù）国有企业改革的形势与要求，不（bú）断完善（shàn）现代化企（qǐ）业治理结构（gòu）是国（guó）有企（qǐ）业进步发展的必（bì）经之路（lù）。在改革工（gōng）作不（bú）断深入的同时，大多（duō）数（shù）国有企（qǐ）业已（yǐ）经顺利度过公司制改革阶（jiē）段，创建了现（xiàn）代化治理结构（gòu），但细致观察，可以发现一些（xiē）企业中还存在（zài）董事会缺乏独（dú）立性、董事选任机制不够完善、考核评价（jià）机制不健全、缺乏董事责任追（zhuī）究机制等问题（tí）。鉴于此（cǐ），下述内容将从董事（shì）会（huì）建设与规范运（yùn）行在国有企业中的重要作用切入，深入探究（jiū）建设与规范运（yùn）作的方式方（fāng）法（fǎ）。

一（yī）、国有企业（yè）董事会建设与规范运作的意（yì）义价值

（一）推进国有企业改（gǎi）革进程

近几（jǐ）年，伴随着社会主义市场经济体制（zhì）的确立，国有公司在市场（chǎng）化进程中逐步（bù）确（què）立了与其相适（shì）应的现代企（qǐ）业治理结构，以达到“政（zhèng）企分离（lí）”的目标，并在此基础（chǔ）上进一步细化职（zhí）能（néng）和职责（zé）但是在实际运（yùn）行过（guò）程（chéng）中，我国国有企业现代化治理体系还不够（gòu）健全，其（qí）科学性、规范（fàn）性和（hé）有效性有待进（jìn）一（yī）步提高。完善我国国企董事会制（zhì）度的建立和运作，对于推进（jìn）国企（qǐ）治理、加强权力运（yùn）作（zuò）、强（qiáng）化国企（qǐ）的权力和义务对（duì）等有积（jī）极作用，是（shì）我国国企全（quán）面深（shēn）化改革的必然要求。

（二）提升国有企业经济效益

在我（wǒ）国（guó）国有企业改革发展速度不（bú）断加快（kuài）的（de）同时，许多大型（xíng）国企（qǐ）逐渐向国有资本（běn）投资企业（yè）进行转变，着重以资（zī）本为（wéi）纽带（dài），以产权（quán）为依托（tuō），对资本运行进行规制（zhì），并将提（tí）供资本回报，维护资（zī）本安全视为企业革（gé）新发（fā）展的主（zhǔ）要（yào）目标和任务（wù）要求（qiú）。若想确保国有企（qǐ）业（yè）董事（shì）会运作体制得到进一步（bù）的改善和规（guī）范，关键是（shì）要建立和（hé）健全企业的（de）内部控制和制衡制度，并始终把激励制度和约束（shù）制度有机地联系起来。这样不仅（jǐn）有助于激发各方面的工作热情，提高国企的（de）经营绩效，也能推动国企的经营（yíng）和管理（lǐ）更（gèng）上一层楼（lóu） 。

（三）加快管控模（mó）式的（de）革新速度

我（wǒ）国（guó）现行（háng）的法律法规、公司章程是国有（yǒu）企业董事会规（guī）范（fàn）运行时应依循的重要原则（zé），在这一（yī）原则之（zhī）下，国有企业还应主动厘清企业治理主体的权责，为企业（yè）拟（nǐ）定科学决（jué）策（cè）提供便利，为其后续（xù）发展打下基础（chǔ），以（yǐ）此推动（dòng）国有企（qǐ）业（yè）管理模式（shì）不断优化完善，进而由现行（háng）的运营管理控制（zhì）模式（shì）转（zhuǎn）化为以法人（rén）治理结构为基础的（de）战略（luè）管（guǎn）控模式。

（四）优化国有企业决策和监督现状

当（dāng）前（qián），我国国企在（zài）现实发展中，对（duì）其（qí）进行的经（jīng）营决策和（hé）监管工作仍存在许多缺陷。企（qǐ）业在进行经营决策和（hé）监（jiān）管方面，缺（quē）少健全的（de）制度和机（jī）制，容易（yì）造成企业的运营风险，严重还会诱（yòu）发违法行（háng）为。因此，必须积极地强化（huà）和规范国有企业的决策行为，通过强化董（dǒng）事会建设，建立起（qǐ）一套（tào）科学的决策、执行和监控机制。在企业股（gǔ）东的授权下，根据投（tóu）资（zī）、生产经（jīng）营等情况做出合理的决定，制订科学的投资和经营生产计（jì）划（huá），并实施有效的监控管理，提（tí）高公司（sī）的工作效能，以适应目前的经营管理需求。

二、国有企业董事会建设运行（háng）中的（de）主要（yào）问题

（一）独（dú）立性较差（chà）

就一般情（qíng）况（kuàng）而言，在健全的国有企业治（zhì）理（lǐ）结构中，应严（yán）格明晰各方的职责权（quán）力（lì），避免出现（xiàn）“越（yuè）界”行（háng）为。以股东层面为例（lì），其在国（guó）有企业（yè）治（zhì）理结构中主要承担着行（háng）政（zhèng）管理职能和（hé）股（gǔ）权所有权职能两（liǎng）方面（miàn）的工作（zuò），作为国有企业的出资人和控（kòng）制人，资产监管部门必须（xū）严格（gé）遵（zūn）守《公司法》对“股东”的职权范围，不得私自干涉国有（yǒu）企业的（de）具体管理事（shì）务，保证其独立。然（rán）而（ér），在实（shí）际操作（zuò）中（zhōng），国企高管任免、业绩考核等“核心权力”一直被国企监管机构把（bǎ）持，增（zēng）加了董（dǒng）事会职权“归位”的困难指数。此（cǐ）外，董事会在涉及（jí）企业的重要事情（qíng）和运营问（wèn）题时，一（yī）般都无法（fǎ）结合企业实际情况进行管（guǎn）理，而是要经过多层上报审批。股东（dōng）层面作为国有企业控股和（hé）管理主体的双重角（jiǎo）色（sè），并未严格遵循市（shì）场经济的运作规（guī）则，对（duì）企业的生产、运营进行（háng）了过多干（gàn）预，导致了国（guó）有企（qǐ）业管理（lǐ）体制出现了问题。

（二）董事选（xuǎn）任机制有待完善

国有企业董事会来源一般分为企业（yè）内（nèi）部、企业外部（即外部董事）两种。企业内部（bù）董事会大都是（shì）由党委书记兼任董（dǒng）事长（zhǎng），总经理（lǐ）进入董事会（huì）；企业外部（bù）董事会大都由当前企（qǐ）业的高管（guǎn）、政（zhèng）府部门任职人员负责，一般由行政方式任（rèn）免。但就现实情况来看（kàn），此类方式存在较大问题，首先，在行政选配模式中，国有企业领导人员遴选标准大都显著高于政治标准（zhǔn），挑（tiāo）选的人员可能（néng）存在经营管（guǎn）理才（cái）能不足（zú）问题，进而（ér）诱发（fā）后续诸多管理缺陷；另一方面（miàn），企（qǐ）业（yè）无法结（jié）合自身（shēn）需求（qiú）挑选董事，便会导致（zhì）董事能（néng）力（lì）素养与设不（bú）对等（děng）问题，导致一些董事不愿或（huò）不敢大胆发言（yán）。

（三）考核评价机制有欠缺（quē）

首先（xiān），在指标设计方（fāng）面，目前我国国企的业务范围比较分（fèn）散，既有高度市场化的企业，也有缺（quē）乏市（shì）场（chǎng）导（dǎo）向企业，类型（xíng）各异，因此（cǐ），在（zài）指标设（shè）计、计算权重的设置等（děng）方面也要（yào）有差别，但是，从现实的（de）角度来分析，我国现（xiàn）行的董事会、董事考核评价制度、对董事会评价的方式和评价机制过于僵硬，很（hěn）难（nán）适应公司董事会评价的（de）多样化需求。其次，上述权力和责任（rèn）界限模糊（hú），在绩效评估系统中也有（yǒu）所体现（xiàn），是导致董事会评价与经营高（gāo）管评价体系（xì）分裂（liè）的（de）重要原因之一，又（yòu）或者直接用（yòng）统一指标评价董（dǒng）事会与企业层高管，导致考核体系混乱。最后（hòu），董事会（huì）的评价（jià）多是以（yǐ）年度工作总（zǒng）结（jié）报告形式出现，此类方式过于形式化、书面化，进而导致管理特点模糊。

（四）责（zé）任（rèn）很难落实到（dào）个人

对法律（lǜ）责任进（jìn）行追究，是保证法律得以有效执行和遵守的一个关（guān）键环节。结合现状来看，上市国（guó）有企业责任追究机制较为完善，大部分未（wèi）上市国有企业（yè）存在董事会人员素质（zhì）水平不一，工作能（néng）力存在（zài）较大差异的问题，尤（yóu）其是一些年届高龄者、工（gōng）作经验不足、工（gōng）作态度松（sōng）散、管理上存（cún）在着（zhe）严重的（de）盲目（mù）性，导致企（qǐ）业（yè）利益受损。目前的责任体系对于运营失误并未有明确解释（shì），企（qǐ）业（yè）章（zhāng）程（chéng）规范性较差，在实际应用时，还未上（shàng）市（shì）的国有企业对董（dǒng）事的责任也大都局（jú）限公司内部，并没（méi）有上升至法律（lǜ）层面。

三（sān）、国（guó）有企业董事（shì）会建（jiàn）设与规范运行策（cè）略研究

（一）明确董事会对企业的重要作（zuò）用

董事会是（shì）国有企业的直接决（jué）策机构之一，他对股（gǔ）东大会决议有履（lǚ）行责任，需要以（yǐ）行业法规及公司章程（chéng）、发（fā）展（zhǎn）情况（kuàng）为依据，作出（chū）有利于企业发展的重（chóng）要决（jué）策。为（wéi）此，必须强调董（dǒng）事会在决策机构中的核心（xīn）位置，赋予（yǔ）其战略决策、财务决策、人事任免（miǎn）、考核（hé）评价和报酬决策的权利。还应强（qiáng）化董（dǒng）事会和党委（wěi）的交流沟（gōu）通，拓展党管干部原则和（hé）董事会选（xuǎn）聘（pìn）经理层有机（jī）结合的途径。同时还应强化规范董事（shì）会的议事流程（chéng），在对（duì）重（chóng）大事（shì）件做（zuò）出决定的时候，董事（shì）会应当注重事前预测、事中跟踪和事后评估（gū），增强对企业的（de）管理（lǐ）能力（lì），使其在重大决（jué）策中的重要性（xìng）得到充（chōng）分的体现。

此外，还需要建立完善健全的（de）董事会（huì）专门委员会（huì）。第一，依据当前市场形势与（yǔ）企业后续（xù）发展情况（kuàng），建（jiàn）立符合（hé）企业长（zhǎng）远发展的委员（yuán）会。其中囊（náng）括战略（luè）、审（shěn）计、提（tí）名以及薪酬委员会。在建立战略委（wěi）员（yuán）会时，应适时提高其内部董事的（de）占（zhàn）比，其他委员会均可以（yǐ）外部董事为主，以此全（quán）面保（bǎo）障（zhàng）委（wěi）员为（wéi）独立性、专（zhuān）业（yè）性。其次（cì），对于（yú）董事会与委员会的（de）关（guān）系要保持科（kē）学、有度推进，把握（wò）好各自（zì）职（zhí）责与权（quán）利，将董事（shì）会自身决策权以（yǐ）及（jí）专门委员会的支（zhī）撑作用全面（miàn）显现出来（lái）。第（dì）三，应（yīng）积极借助第三方中介咨询机（jī）构的作用（yòng），创新优化专委会运作机制（zhì），强化风控的专业性和系统性，为后（hòu）续高（gāo）效率收集分析决（jué）策信息提供（gòng）便利。

（二）厘清决策权限

1. 厘清董事会决（jué）策（cè）权限

该方面工（gōng）作应从两个（gè）角度切（qiē）入：其一，应借助相关规章制度明确二者的权力和主要职责（zé）。结合事（shì）项（xiàng）的具体情况，对董事长（zhǎng）和（hé）总（zǒng）经（jīng）理（lǐ）的（de）责权进行分（fèn）工，待董事（shì）会审议通过之后纳入企业章程，使之成为企业内部（bù）的“法规条例”，若遇到特殊情况无法纳入企业章程，可以将其先备（bèi）注至（zhì）董事会（huì）文件中（zhōng），待（dài）企（qǐ）业董事会审议（yì）通过后（hòu）再（zài）将其正式纳入企业章程。第二，应（yīng）当借助其他（tā）治理主体力（lì）量全面做好监督管理（lǐ）工作。董事会要监督董事长和总（zǒng）经（jīng）理的职权范围和行权方式，监事会应（yīng）当（dāng）通过财务监督、决策方式监督两种方（fāng）式（shì）同时作用，通过监（jiān）督制度化形成制衡格局。再（zài）次（cì），必须（xū）从（cóng）“源头”着手，建立经理层任期制度，由市场中完（wán）成总经理选拔（bá），最终交由董事（shì）会完成选聘。第三，董事会也应（yīng）授权经理（lǐ）层制度，将部分权（quán）限交予（yǔ）经（jīng）理层。

2. 理顺董事会和党委会（huì）的关系（xì）

在国企中，党（dǎng）组织领导班子研讨工（gōng）作是董事会决策问题（tí）的重要前提。以责权（quán）划分形式为依据，从以（yǐ）下三方面（miàn）进（jìn）行深入分析。

第一（yī），强（qiáng）化党（dǎng）组织前置程（chéng）序（xù）的审核力（lì）度，关注重要事项是否与中央方针相符，是否（fǒu）贴合企业（yè）发展需求。第二，划分党组织（zhī）决策的范畴，在三重一大的基础上，进行细（xì）化。第三，将国企党建工作纳（nà）入章（zhāng）程（chéng），明确党组织对于企（qǐ）业治理发展的重要作用及公司章程形式，确保决策、执行、监督权利形式（shì）的合理性。在权责划（huá）分方面衔接董事（shì）会，目前大部（bù）分（fèn）国企（qǐ）都已建立健（jiàn）全章（zhāng）程工作，有利于企业整体发展。

（三）优化完善董事会管（guǎn）理结构（gòu）体系

在（zài）开展（zhǎn）董事会（huì）管理结构优（yōu）化工作（zuò）时，可（kě）从以下两个层面遴选优秀（xiù）的外（wài）部董事（shì）人（rén）才（cái）：

人才（cái）来（lái）源：利用人才分层创建“外部（bù）董（dǒng）事人才库”，而后根据不同职（zhí）位的标准（zhǔn）对外部人（rén）才甄选（xuǎn）入库。其中应（yīng）当将已经退休的国企高管作为重点人才储备对象，这样（yàng）可以帮助他（tā）们更（gèng）快适应企业环（huán）境，助力企业快速发展（zhǎn）。同时，还（hái）应依据实际（jì）情况对外部董（dǒng）事来源（yuán）渠道进（jìn）行合理（lǐ）扩充，从知（zhī）名企（qǐ）业（yè）、公（gōng）司中（zhōng）遴（lín）选（xuǎn）外（wài）部（bù）董事，通过引入先进理念强化董事会的治理（lǐ）水准（zhǔn），在（zài）时间（jiān）积累（lèi）后（hòu），形成一定规模人才数（shù）据库，进而避免董（dǒng）事人（rén）才（cái）匮乏问题出（chū）现。

履责层面：用制度明确外部（bù）董（dǒng）事的独立性和（hé）董事会成员在董事会（huì）中的位（wèi）置（zhì）。第二，要建立和（hé）完善（shàn）企业的外（wài）部董事信息交流机制（zhì），使外（wài）部董事对企业（yè）的运作状况有一个（gè）较为全面的认识，这（zhè）是参与治理（lǐ）和有效履行职责的关键（jiàn）。第三，基于外部董事特殊身份（fèn），企业还应（yīng）明确并（bìng）落实其（qí）具（jù）体职责，包（bāo）括（kuò）但（dàn）不限于以（yǐ）下方面：一（yī），第一时间将国企运作决策、经（jīng）营等重要工作上报至国（guó）资委（wěi），为出资人（rén）合理知情（qíng）提供保障，此外，还应及（jí）时将个人履职告知董事会（huì）办公（gōng）室；二，强（qiáng）化国企战略决策以及运（yùn）营监控（kòng）参与性（xìng），尽可能降低经营风（fēng）险出现概率；三，明确国企发展（zhǎn）目标、核心竞（jìng）争力提升（shēng）对于企业发展的重要意（yì）义，保证（zhèng）第一（yī）时（shí）间发（fā）现企业经营（yíng）风险；四依据企业情况建立（lì）科学合规的企业（yè）治理结构。

（四）创建多元董事会评价机制（zhì）

在创建（jiàn）董事会评价（jià）机制时应从以下几个角度切入：

一是股东层面。国有企业的股东（dōng）是国有资本监督机构，它是以国（guó）有资产为主体（tǐ），行使其出资人的权力（lì）。二（èr）是董事（shì）会本身。在对（duì）董事会进行评估时，以其自身评（píng）估为（wéi）参照是一种普遍（biàn）的（de）做法。就董事会和董事自身而言，由于他们更加（jiā）熟悉自（zì）身的工作以及所面（miàn）临的（de）问题，可以获（huò）得（dé）更多的第一手资料，因此应将（jiāng）其纳入评（píng）估主体（tǐ）。三是监事（shì）会。监事会能（néng）够从监督的视角（jiǎo）对董事会进行全方位的（de）检查，对其进行客观、精（jīng）确的（de）评价。四是（shì）经营层。经营层面（miàn）是公（gōng）司（sī）治理（lǐ）体系的执行者，对于公司的运（yùn）作是否规范、决策是（shì）否科学化（huà）有着最为直接和（hé）深入（rù）的（de）认识，鉴于此，应当将经营（yíng）层（céng）视（shì）为重要评价主体（tǐ）。五是（shì）国企党组织。通过（guò）国有企业的党（dǎng）组织（zhī）及其成（chéng）员的评估，可（kě）以（yǐ）从多个方面帮助出（chū）资人了解董事会的经营状况，并能对（duì）有关（guān）问（wèn）题进行及时反馈。

（五）健全风险管控（kòng）制（zhì）度

我（wǒ）国国有企业在董（dǒng）事会构建和规范运作的过程中，应建立健全风（fēng）险控（kòng）制制度，并创建重大事项（xiàng）风险（xiǎn）管控方案，对董（dǒng）事会风险管控（kòng）工作（zuò）起到强化作用（yòng）。需要注（zhù）意的（de）是，在进行风险控制（zhì）时，必须坚持科学原则，在风险（xiǎn）管理中，要明晰董（dǒng）事会的责任和主要义（yì）务，并通过规范措施将有关工作统一起来（lái），以便对公司（sī）的经营活动进行全面的风险分析和控制，以此规避重大事项的（de）风险问题。

四、结语

随着国企改革的深（shēn）化，企业（yè）的治理（lǐ）体系（xì）初步形成，大多数国（guó）企都将董事会制（zhì）度的（de）建（jiàn）立（lì）视为（wéi）企业（yè）完善健全现代化企业（yè）治理结构的有效途径。但结合（hé）实际可（kě）以看出，其在运行过（guò）程中仍存在诸多问（wèn）题。鉴于此，就应主动规范健全当下国有企业董事会治理体系，强化董（dǒng）事会在企业中的地位，厘清董事（shì）会的决策权限（xiàn），优化完善董事会管理结构（gòu）体系，创建多元董事会评（píng）价机制，健全风险管（guǎn）控制度，以此（cǐ）达成促进国有企业进一步完善健全企业法人治（zhì）理结构（gòu）的目的。