借鉴平（píng）衡记分卡（kǎ）方法，分（fèn）别（bié）从财务指标、客户与市场、公司治理与（yǔ）内部（bù）控制等四个维度，对（duì）企业（yè）是否符合IPO上市条（tiáo）件（jiàn），设计了如下（xià）自我检查问题清（qīng）单（dān）。

 

一是看财（cái）务（wù）指标（biāo）是否（fǒu）满足门槛条（tiáo）件

根据《首次公开发（fā）行股票并上市（shì）管理办法》等规定，IPO上市需满（mǎn）足的财务指标门槛条（tiáo）件包括：

1、最（zuì）近（jìn）3个会计（jì）年度净利润均为正数且净利（lì）润累计超过3000万元；

2、最近3个会计年度（dù）经营活动产（chǎn）生的现金（jīn）流量净额（é）累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。

3、发行前（qián）股本总（zǒng）额不少于3000万元；最（zuì）近（jìn）一期末无形资产占净资产的比例不（bú）高于20%；最近（jìn）一期末不存在未弥补亏损（sǔn）。

4、不存在影响（xiǎng）发行人持续盈（yíng）利（lì）能力的情形。

不过，实践中业（yè）绩门槛一般需满（mǎn）足主8创5，即主（zhǔ）板8,000万利润、创（chuàng）业板5,000万利润（rùn）。

对（duì）于那些利润（rùn）三五（wǔ）千万、技术一般、竞（jìng）争（zhēng）优势有限、非行业翘楚、严重依靠税收优惠等企业（yè），想冲（chōng）IPO就只能靠（kào）运气。

虽（suī）然科创板号称亏损企业也能上市，但是对（duì）“含（hán）科量”要求非常高，且已经或即将（jiāng）大规（guī）模（mó）商业化才可以。

此外，如（rú）果出现（xiàn）收入、业（yè）绩、净资产（chǎn）收益（yì）率等财务指标持续大幅下滑，负（fù）债飙（biāo）升，融资能力（lì）恶（è）化（huà）等问题的，即使（shǐ）满足基（jī）础利润门槛，也会大概率被否。

二看客户与市（shì）场是否真实有效

拟IPO上（shàng）市企业应具有完整的业务体系（xì）和直接面向市场独立经营的能（néng）力。如何证（zhèng）明这种能力呢？

首先，看下游主要客户的发（fā）展（zhǎn）状况。

如（rú）果主要客户（hù）经营困（kùn）难（nán），大量回款延期，销售萎缩，甚至涉（shè）诉与破产（chǎn），则过会无望。

如果营收主要依（yī）赖非垄断行业、疑似关联企业，或者主要是依赖垄断行业，而自身竞争优势一般，则难逃被否厄运，如（rú）克拉玛（mǎ）依新（xīn）科澳等。

同时，证监会特别关注经销商比例高的企（qǐ）业，关注重点包括毛利率、最终销售情况、关（guān）联（lián）关系（xì）、可（kě）持续性（xìng）、变（biàn）动情况与原因、价格（gé）公允性、与直销的比（bǐ）较、退换货（huò）情况等等，已有大量（liàng）IPO因此被否。

海外销（xiāo）售（shòu）亦被重点关注（zhù），再叠加（jiā）经销商（shāng）、电商、网上充值（zhí）等事项核（hé）查，最终变现（xiàn）困（kùn）难的IPO，被否概率大幅增加。

此外，关联企业亏损，合作伙伴不盈利（lì），甚（shèn）至（zhì）竞争（zhēng）对手业绩（jì）差，也会构成（chéng）企业上市的重大障碍。

其次，关（guān）联（lián）交易是（shì）审核重点。

 

发（fā）行人应（yīng）完整披（pī）露关联（lián）方（fāng）关系，并按重要（yào）性原则恰当披（pī）露关（guān）联交易。

关联交（jiāo）易（yì）不止看比例，还要（yào）综合（hé）程序合规性、价格（gé）公允性、业务（wù）独立性（xìng）判断（duàn）实（shí）质影响。

关联方需要按（àn）照最严格（gé）的要求和实质重于（yú）形（xíng）式的原（yuán）则进行（háng）合法交易和如实披露，各种自欺（qī）欺人的操作都会自食恶果。

证监会严重关注关（guān）联方非关联方化，特别是（shì）后续（xù）依然存（cún）在资金拆（chāi）借或（huò）者大量关联交易的，将大概率被否。

各（gè）种“类关联交易”近（jìn）年来也成为（wéi）证监（jiān）会关注的重点，包括前员工、前同事、其他暧（ài）昧关系等。

主（zhǔ）要（yào）客户同（tóng）时又是供应商的，一定要慎重，被否概率大。核（hé）心资质、技术、商标（biāo）等被（bèi）大股东控制，大概率被否。

第三，同业竞争

同业竞争是红（hóng）线（xiàn），证监会（huì）不接受各种市（shì）场或（huò）区域（yù）划分，对于认定其他股（gǔ）东为实际控制人规（guī）避同业竞争的行径也是零容忍。

企业对同业竞（jìng）争（zhēng）问题（tí）清（qīng）理太（tài）晚，也会构成（chéng）IPO的重大障碍。

第四，营收真实性（xìng）。

与同行相比，毛（máo）利率异常高（gāo），会（huì）被怀疑业绩（jì）造（zào）假，太低则被质疑缺乏竞争（zhēng）力（lì），两种情况过会都比（bǐ）较艰难。

因（yīn）此，收入增长要与行业（yè）发（fā）展、公司产能、销售费用等科（kē）目匹配（pèi），以（yǐ）防在收入（rù）真（zhēn）实性上（shàng）栽（zāi）跟头（tóu）。

收入确认要与商业模式相（xiàng）匹配（pèi），保持谨慎（shèn）与合理（lǐ）。

新增重（chóng）点客户、PE入股后（hòu）出现异常收入（rù）增长等，都属于（yú）审核敏感情况。

报告期应收账（zhàng）款、存货大幅（fú）增加，经（jīng）营现（xiàn）金（jīn）流（liú）恶（è）化，将（jiāng）被证监会质疑通过放宽（kuān）信（xìn）用政策（cè）增加收入（rù）或经营（yíng）遇到困难。

现金（jīn）交（jiāo）易、第三方收付款是大（dà）忌，不降反升将大概率（lǜ）被否。

三是看公司治理结构是否（fǒu）清晰

拟上市企业，不仅要依法建立健全股东大（dà）会、董事会、监事（shì）会、独立董事、董事会（huì）秘书制度，相关（guān）机（jī）构和人员能够依法履行职责，还需要重点关注如下（xià）治理问题。

首先，对公（gōng）司实际控制人的认定要（yào）非常明确。

对实际控制人的认定，既要考虑股权分布（bù），也要考虑公司重大决策的实（shí）际情况（kuàng），还要考虑（lǜ）小股东之间（jiān）的潜在关联关系（xì），不符合常（cháng）理就很难过会。

实际控制人（rén）持股（gǔ）一般须（xū）在40%以上（股权（quán）非常分散的情况下可（kě）以降低至30%），但又不宜100%家（jiā）族控制。

共同实际（jì）控制（zhì）人认定（dìng）要（yào）考虑股权、职务、实际参与决策情况，并且人数不宜过多。

无（wú）实际控（kòng）制人（rén）认定要（yào）非常慎重（chóng），在中国，中小企业无实际（jì）控制人很难获得证监（jiān）会认可（kě）。

其次，股东（dōng）方（fāng）的出资必（bì）须“干净”

实际控制人及直系（xì）亲属个（gè）人银行（háng）账户已成为IPO核（hé）查的必要内容，主（zhǔ）要股东（dōng）大额出资来源必须说的清，一定要干净，否则（zé）会构成（chéng）障碍。

所有非货币资产出资都会重点关注，如资产合法性、真（zhēn）实性、价格（gé）公允性等。

外部非PE股东入股必须说清楚，特别是入股价格较（jiào）低的情况。股权转让价格要公允或能合理（lǐ）解释，否则被否概率（lǜ）大。

股权（quán）代（dài）持必须进行还原，且（qiě）能合理（lǐ）解释股权代持的（de）原因（yīn）。

第三，核心队伍要保持稳定

最（zuì）近（jìn）3年内主营业务和（hé）董事、高级管理人员没有发生重大变化，实（shí）际控制人没有（yǒu）发生变（biàn）更。

与同地区、同（tóng）行业（yè）比较，高管、核（hé）心（xīn）员工薪（xīn）酬（chóu）低，出现大量离职的，过会难度大。

四是内部控（kòng）制要规范有效

内（nèi）控（kòng）方面（miàn），基本要求是：内（nèi）部控制制度（dù）健全且被有效执行（和宏实业曾因仓库管（guǎn）理员偷窃苹果端（duān）子被否），会计基（jī）础工作规范，财（cái）务会计（jì）报告无虚假（jiǎ）记载。

首先，财务管理规范（fàn）。

日（rì）常账务处理要规范（fàn），申（shēn）报报（bào）表与纳税报表要基本一致，差（chà）异大会被认定为会计基础薄弱。

成（chéng）本结转要标准明（míng）确、保持稳定性（xìng），与产能、行业平均投入产出（chū）匹配。减（jiǎn）值（zhí）准备需要合理计提。

有IPO计划的新三（sān）板挂牌（pái）企业，财务（wù）核算与（yǔ）信批要规范，否（fǒu）则IPO申报材料不一致很麻烦。

申（shēn）报期内公司、实（shí）际控制人税费需要合法缴纳，不然会（huì）构成IPO瑕疵。

对员工、客户、供应商等利益相关方低价的股票（piào）发（fā）行或转让，均要做（zuò）股（gǔ）份支付，不要（yào）因会计处理不当被否。

其次，债权债（zhài）务要可控。

资金（jīn）拆借需具备合理性，根据市场利率支（zhī）付利（lì）息，并尽（jìn）早清理。无真（zhēn）实交易背景的（de）承兑汇票融资、通过关联（lián）方或合作伙伴虚假融资都对IPO影响（xiǎng）重大，需尽早规范（fàn）。

有严格的资金（jīn）管理制度，不得有资金（jīn）被控股股东、实际（jì）控制人及（jí）其控制的其他企（qǐ）业以借款、代（dài）偿债务、代垫款项或者其他方（fāng）式占用的情形。股东占（zhàn）用公司资金影响恶劣，要尽早偿还，否则重大障（zhàng）碍。

存（cún）在大额对外担保也是IPO重大障碍（ài）。公司章程应（yīng）明确对外担保的审（shěn）批权限和（hé）审议程序，不存在为控股股东、实际（jì）控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

最后，依法合规是（shì）红（hóng）线。

发行人及董监高最近36个月内无重大违法违规行为，或严重损害投资者合（hé）法权益和社会公（gōng）共利益的其他情形，或者最近12个月内没有（yǒu）受（shòu）到证券交易所公开谴责。

主要股东（dōng）不能存（cún）在（zài）重大诉讼或司法冻结，实际控制人控制的其他（tā）企业也（yě）要（yào）保（bǎo）证规（guī）范运营，不要出现重大违法违规或者被举报，以免给公司IPO带（dài）来不必要的麻烦（fán）。

不（bú）存在涉及（jí）主要资产（chǎn）、核心（xīn）技术、专利、商标等的重大权属纠纷，主要经（jīng）营性房产不能（néng）有权（quán）属瑕疵（cī）。

涉及国有资产流失、损害上市公司利益、存在重大利益（yì）输（shū）送的，坚持零容（róng）忍。

报告期出现（xiàn）重大产品质量问题的，大概（gài）率被否，特别是对于食品、药品、化妆品等行（háng）业。

行（háng）政处（chù）罚频（pín）繁，即使取（qǔ）得无重大违（wéi）法违（wéi）规证明，被（bèi）否概率也很大。

此（cǐ）外，证（zhèng）监会特别关注商业贿赂问题，特别是（shì）医药、医疗器（qì）械、建筑施工等行业，要是申报期内（nèi）因为商业贿赂被查处，100%被否。

 

最后，除（chú）上述（shù）四方面的微观考（kǎo）察条件外，企业IPO上市还有一个大（dà）前提，那就是所处行业是否属于政（zhèng）策鼓励方向。

对于发（fā）展前（qián）景黯淡或行业（yè）波动明显、产能严重（chóng）过剩的，如钢（gāng）铁、建材、大化工、风电、矿机、服装（zhuāng）鞋（xié）帽等，过会难度大。

对于国家明（míng）令（lìng）禁（jìn）止（zhǐ），或舆论压力巨大，或（huò）监管模糊的行业，如涉房企业、教育类企业、殡葬类企业等（děng），IPO上市（shì）异常困难。