摘要 ：完善的（de）公（gōng）司治理是东西方文化结合的产（chǎn）物，是（shì）公司（sī）内外部不同利（lì）益相关（guān）方共赢的制度系（xì）统（tǒng），是制度（dù）与人性相融（róng）合的结果（guǒ）。作为国民经济发展的重要（yào）支撑，国有（yǒu）企（qǐ）业公司治理直（zhí）接影响到国有企业改革的（de）成（chéng）败。当前，深化国有企（qǐ）业（yè）改革、发（fā）展混（hún）合所有制（zhì）经济体制、促（cù）进国有资产保（bǎo）值增值已经成为全社会关（guān）注的焦点。虽然混合所有制改革（gé）为（wéi）国有企业进一步完善公司治理创造了更为便利的条（tiáo）件，但是（shì）实践中也（yě）面临许多（duō）亟待解决的问题（tí），制约了国有（yǒu）企业改革的进一（yī）步（bù）深（shēn）化。对此，本文着重（chóng）以（yǐ）混合所有制（zhì）改革（gé）下的国有企（qǐ）业公司治（zhì）理为切入点，对（duì）国有企业机制（zhì）创新过（guò）程中存在的问题（tí）及其对策（cè）进行探究

一、我国国有企业（yè）公司治理的（de）意义

       国有企业是中（zhōng）国（guó）特色（sè）社会主义的重要物质基础和政治基础，是中（zhōng）国共产党执政兴（xìng）国的（de）重要支柱和依靠力量。当前，我国（guó）已经（jīng）转向（xiàng）高质量发展的（de）阶段，国有企业已经不能像以前一样依靠要素投（tóu）入数量的持续增加（jiā）推动增长（zhǎng），必须尽（jìn）快（kuài）转向以提升全要素生产力为驱（qū）动的质量效率集约型（xíng）增长（zhǎng）。这就要求（qiú）国有企业要加强管理体系和管（guǎn）理能（néng）力（lì）建设，打造（zào）精干高效的组织、创新和（hé）运行体系。也就是说，卓越（yuè）企业（yè）的底层一定有良好的公司（sī）治理机制作为支持。在此背景下（xià），国有企（qǐ）业公（gōng）司治（zhì）理的意义尤（yóu）为突出 。

二、国（guó）有企业混（hún）合所（suǒ）有制改革的战略（luè）目的

      《国企改革三（sān）年行动（dòng）方（fāng）案（2020-2022 年）》指出，国（guó）企改革的目的是要推进国有（yǒu）经济布局优化和结构调整，增强国（guó）有经（jīng）济竞（jìng）争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能（néng）力。国企改革（gé）三年（nián）行动方案（àn）中的（de）一（yī）项（xiàng）重点（diǎn）工作就（jiù）是“积极稳妥深化（huà）混（hún）合所有制改革”。因此在国企混改（gǎi）的过程中需要牢牢（láo）把握国企改（gǎi）革（gé）的根本（běn）目的，即强化国有（yǒu）企业市（shì）场主体地位，调动各方积极性和创造性。这也是混（hún）合所有（yǒu）制改革下（xià）的（de）国有企业公司治理机制创新需要遵循的根本原则（zé）。

三、混（hún）合所有制下的国有企（qǐ）业公（gōng）司治理

（一）国有（yǒu）企业混（hún）合所（suǒ）有制改革的根本逻辑（jí）

       本轮国有企业（yè）改革（gé）不同于以往国企改（gǎi）革的特点是，从内部消化（huà）为主（zhǔ）转向外部混合为（wéi）主，从存量转让为主转向（xiàng）增量引入为主，从资产处（chù）置为主（zhǔ）上升到资（zī）本驱动为主（zhǔ），改革的意图从以往（wǎng）的重产权调整转向（xiàng）重建立现（xiàn）代企业制度，从重（chóng）体制到重机制。也就是说，当前国有企业混合所有制改革的（de）根本逻辑是以产权结构调整为前提，以公司治理（lǐ）优化为基础、以经营机制增效为核心 。

       1. 以调整产（chǎn）权结（jié）构为前提实现（xiàn）股（gǔ）权结构多元化。混改包括正向混改（gǎi）和逆向（xiàng）混改（gǎi），所谓正向（xiàng）混改就是（shì）国有（yǒu）企业通（tōng）过产（chǎn）权市（shì）场或证券（quàn）市场“引进（jìn）来”，引入本企业的战略投资者 ；所（suǒ）谓逆向混改就是（shì）通过股（gǔ）权投资的方（fāng）式“投出去”，成为其他企业的战略投资（zī）者。无论是（shì）“引（yǐn）进来”或（huò）者“投出去”，根本上都（dōu）是基于国有企（qǐ）业的战（zhàn）略（luè）引领，通过资本混（hún）合的手段实（shí）现股权结构多元化 。

       2. 以（yǐ）优化治理结（jié）构为（wéi）基（jī）础实现法人治（zhì）理规范化。混合所（suǒ）有制相对于国有独资（zī）而言，其利益（yì）相关者除了一般的内外（wài）部利益（yì）相关者（包括股东、董（dǒng）事会、监（jiān）事会、经理、员工、债权人、政府部门、监管（guǎn）机构等）外，最根本的（de）不同之处是存在国有股东之外（wài）的（de）其他所有制股（gǔ）东，不（bú）再是国有股（gǔ）东一股（gǔ）独大或（huò）一言堂。在国有独资的（de）情形下，由于没有（yǒu）外部股（gǔ）东的制约，许多国有企业（yè）行政化甚至（zhì）官（guān）僚（liáo）化的（de）特（tè）点十分（fèn）明显。在混合所有制下各方股东利益需要平衡，因此（cǐ）更（gèng）加有（yǒu）法人治理规范化的（de）内生要求和实（shí）施条件（jiàn） 。

       3. 以建立灵活高（gāo）效的经营机制为核心实现公司运营的（de）市场化。相对于（yú）股权一元（yuán）化，多元化股权结构的公司有利于发挥各种所有制企业的优势，克服（fú）其自身（shēn）的体制弊端或弱势（shì），建立高效的经营机制。

总（zǒng）之，国有企业混合所有制改革（gé）的根本目标和底（dǐ）层逻辑（jí）就是从由政府（fǔ）主导的资产（chǎn）处置转变为由资（zī）本驱动的股权合作，从而使国有企业（yè）的治理从行政化（huà）向市场化转变。

（二）混合所有制下的国有（yǒu）企业公司（sī）治（zhì）理存（cún）在的实践（jiàn）问（wèn）题

       如前（qián）所述（shù），混合（hé）所有制改（gǎi）革（gé）为（wéi）国有企业发展提供了新（xīn）的方向，为国有企（qǐ）业发展灌注了新的动（dòng）力（lì），同时也为市（shì）场上（shàng）各（gè）类（lèi）充裕的社会资本（běn）保值增值创造了良好的条（tiáo）件。改制（zhì）为（wéi）国有企业带来种种（zhǒng）利好，如短（duǎn）期内增强了企业资金实力、降低负（fù）债率、改善财务基本面，从而降低了改革的难度 ；导入了（le）各种新资源、改善了（le）公司的运营机制，更有（yǒu）条件处理政企不分带来（lái）的委托代理问题（tí），提升了公司的治理水平 。

但是，在处理（lǐ）国有股东与其他所有制股东（dōng）之（zhī）间（jiān）的利益关系上（shàng），实践中仍存在许多亟待解决的问题，主要有（yǒu）以下几方面（miàn）。

       1. 理念有冲突

       实际上（shàng），混合所有（yǒu）制（zhì）改革（gé）并非“一混就灵”，很多（duō）时候反而是“一（yī）混就（jiù）不灵”或者不能达到“混合该有的（de）灵”。一般（bān）而言，国有资本的（de）本（běn）来性质决定（dìng）了其更（gèng）重视长期回报以及履行社会责任（rèn），而（ér）社会资本则更看重短期经济利益，追求投资的（de）快速回报（bào）和较高的回报（bào）率。因此，实践中（zhōng）存在不（bú）同所有制股（gǔ）东基于理念和动机的不同而（ér）引起争议的情况。

       2. 文化不融合

       企业文化往往是一个企（qǐ）业无形（xíng）但有效（xiào）的治理机制，不同企业之（zhī）间由于其发展历（lì）程、体制机制、领导人理念等不同必然存在不同（tóng）的文化（huà）。在混改（gǎi）企业，由（yóu）于（yú）体制差异（yì）带（dài）来的（de）文化不兼容更加明显，如国有一方可能决策偏（piān）向保守、执行注重程序，民（mín）营一（yī）方可（kě）能决策偏向激（jī）进（jìn）、执行偏重效率。一般（bān）而言，国有企业与其他类型（xíng）的企业相比，虽（suī）然占据了政策、人才、资（zī）金等各方面的（de）优势（shì），但缺乏灵活性和创新动力（lì）等。如果混改后（hòu）的企业不（bú）能进行有效（xiào）的文化融合（hé），可能会影响（xiǎng）社会资本对（duì）混改的参（cān）与程（chéng）度，或者混改后的国企依然缺失混合所有制（zhì）本（běn）应带来的现代企业公司治（zhì）理机制（zhì）的重塑，也（yě）就不能带来企业的活力和（hé）创新动力。

       3. 机制不（bú）匹（pǐ）配

       此外，相比而（ér）言，社会资本的（de）投资决策无论（lùn）是标准（zhǔn）还是目标都比较单一，针（zhēn）对某一投资项（xiàng）目很容易（yì）拍板，而国有资本所有者必须在条条框框下层层上报审批，并且国资监（jiān）管方面也（yě）未能（néng）对混合所有（yǒu）制改革出台相应的配（pèi）套制度（dù），仍遵（zūn）循（xún）国（guó）有（yǒu）独资下的管理模式，或者由于原（yuán）有大股东控制力减弱，在决策程序和审批流程（chéng）上反（fǎn）而比原来更复杂。这些都很大程度地限制了（le）混合所有制（zhì）企（qǐ）业的效率（lǜ）。

四（sì）、混合所有制改革（gé）下国有企业（yè）的公司治（zhì）理对策建议

       综上所述，混（hún）合（hé）所有制下国有企业（yè）面临（lín）的公（gōng）司治理问题，需（xū）要（yào）国有监（jiān）管体（tǐ）系的相应调适和各方股东共同的努力。本文提出如下建议（yì）。

（一）国有股权管（guǎn）理部门（mén）要基于股权管（guǎn）理行使股东权利，切（qiē）实尊重（chóng）改（gǎi）制企（qǐ）业的市场主体（tǐ）地（dì）位

       国有（yǒu）企业（yè）混改后，原（yuán）国有股东成为混改企业（yè）的控股股东或者参股股东，不再是原来的国有独资，原（yuán）有的管理（lǐ）关系也要做出相应调整。原有大股东需基于股权管理（而不是行政权力（lì））行使股东权（quán）利，通过（guò）股东会（股东（dōng）大会）或其派出（chū）董（dǒng）事（shì）在董事会上行使权利（lì）对混改企业实施管理，具体管理权限可以（yǐ）根（gēn）据国有股（gǔ）东（dōng）的不同持股比例而有所差别。对于（yú）需要国（guó）有集团或国资监管审批的实现，尽（jìn）量采用清单制管理（lǐ），最（zuì）好（hǎo）是采用负面（miàn）清单（dān）管理，并（bìng）且清单事项要尽可能清晰具（jù）体。

（二）合资前充分沟通公司治理的各项安（ān）排，并以合（hé）资文件（jiàn）方式（shì）尽可能详尽地予以（yǐ）确认

       新引进的股东（dōng）应该充分（fèn）发挥自（zì）身的专（zhuān）业或资源优（yōu）势，在股东（dōng）会（huì）或董（dǒng）事（shì）会层面有效发挥（huī）其参（cān）与决策的作用。因此各方（fāng）需要在（zài）合资（zī）前（qián）根据（jù）法律法规（guī）的规定进行充分协商，在合资协议和公司章程中尽量详（xiáng）细地加以界（jiè）定，从源（yuán）头机制设计上要避（bì）免（miǎn）陷入“公司（sī）治（zhì）理的死（sǐ）局”。

（三）在坚持（chí）改革初衷的基（jī）础上创新改（gǎi）制企业的法人治（zhì）理机（jī）制

       1. 结合（hé）混改立意（yì）和大（dà）局（jú）方向（xiàng），厘（lí）清边界，构建具有中国特色的（de）国（guó）企法人治理结构。党中（zhōng）央（yāng）强调，构（gòu）建中国（guó）特色国企（qǐ）法人治理（lǐ）结构必须坚持两个原（yuán）则 ：“坚（jiān）持（chí）党（dǎng）对国有企业的领导的重大政治原则，必（bì）须一（yī）以贯之 ；建（jiàn）立（lì）现代企（qǐ）业制度（dù）是国有企业改革的方向，也必须（xū）一以贯（guàn）之（zhī）”。这就提出了如何（hé）发挥党组织在混（hún）改（gǎi）国企公司治理（lǐ）作（zuò）用的课题（tí）。对（duì）此，笔（bǐ）者认为，党组织作（zuò）为（wéi）治（zhì）理主体的重要部分需要精（jīng）心（xīn）设计并（bìng）与各方（fāng）股东充分沟（gōu）通，通过规范化、程序化的方（fāng）式（shì）嵌入其中，既（jì）要（yào）发挥其“把方（fāng）向、管大局、促落实”的重要作用，又不（bú）能越俎代庖实际代行了董事会应尽的职责，这些都需（xū）要在实践中（zhōng）不断摸（mō）索完善。

       2. 强（qiáng）化（huà）市场主体地位，组（zǔ）建权责明晰、专业高效、运转协（xié）调的高质（zhì）量董事会（huì）。一切（qiē）管理都是服务于业务的。董事会作为改制企业的核心决策机构，其权责定位为（wéi）“定战略、作决策、防风（fēng）险（xiǎn）”，因此（cǐ）高素质的董事会是高质量公司治理的关键。国（guó）有股东上级单位或者国（guó）资监管部（bù）门需（xū）要充分授权（quán），将决策（cè）权充分落实到董事会，如战略规划、选（xuǎn）人用人、工（gōng）资总额等，同时强化（huà）其决策把关、考核评价、风险管（guǎn）理、深（shēn）化改革（gé）等职责。也就是说，要（yào）以董事会为核心充分体现改制后企（qǐ）业的（de）市场主体地位，以灵（líng）活高效的机制（zhì）适应（yīng）业（yè）务（wù）创新的需要。

（四）良好的公司治理从（cóng）选择合适的战略（luè）合作伙伴开局

       改制后的国（guó）企公司（sī）治理面临千头万绪（xù）的复杂局面，但现（xiàn）实中有些矛盾却是源于（yú）先（xiān）天不足，也就是选择合作伙伴的（de）不够慎重，导致此后的“治理死局”。可以说选择志同道合的战略合作伙伴就（jiù）是为合资后的公司治理开了个好（hǎo）局。国有企业发起混改首先需要十分（fèn）明晰的（de）战略意图，以此为基（jī）础寻求战略匹（pǐ）配（pèi）度高的企业或投（tóu）资（zī）机构。混（hún）改前还需要各（gè）方充分沟（gōu）通（tōng）谈判，弄（nòng）清（qīng）各方（fāng）的期望和底线、探讨各方对混改企业未来的发展计划和可匹配的资（zī）源，明确各方在（zài）混改企业管理参与程度和进退空间。产业协（xié）同、战略（luè）匹配、文化融合、资源共享是选择（zé）战略合作（zuò）伙伴可用以（yǐ）参照（zhào）的原则。

（五）强激励促（cù）活力，激发企业的自（zì）驱力

        混改的初衷是（shì）为了克（kè）服（fú）国有独资的弊端，提升（shēng）国（guó）有资本的（de）运营效率（lǜ）。建（jiàn）议（yì）可在以下几（jǐ）方面着力。

        1. 营造（zào）现代企业公司治理的良好文化氛围（wéi）。大力弘扬企业家（jiā）精（jīng）神，在合法合规的（de）范围内对（duì）企业（yè）家高度信任、充分授权，给予其更多的自主（zhǔ）空间（jiān）以及（jí）更大（dà）力度的物质激励和（hé）精神激励，建立（lì）探索过程（chéng）的容错纠错机制，将干（gàn）部在改革中因缺乏经验或先行先试（shì）中的失误或错误，与明知（zhī）故犯、以权谋私违法（fǎ）乱纪（jì）区分开（kāi），既要鼓励和约束干部，也要保护干部，营（yíng）造良（liáng）好的改革创新和现代企（qǐ）业公司治理氛围。

        2. 建立（lì）和完善职业经理人（rén）制度。在党组织政治保障作用发挥（huī）的前提（tí）下，董（dǒng）事会应承担起选聘高级管理人员（yuán）的职责，建立系统的市场化（huà）选（xuǎn）聘、考核、激励、监督、解（jiě）聘制度，契约化、系统化、规（guī）范化（huà）经理（lǐ）人制（zhì）度（dù），形（xíng）成以总经理为首的整个企业能上（shàng）能下、能进能出、公平自主的用人制度（dù），提高混（hún）改企业内（nèi）部机制的灵活性。

        3. 建（jiàn）立中长期经理人激励方（fāng）案。积（jī）极（jí）探索通过实（shí）施股权激励的方式，进一步优化经理人与企业之间的（de）关系，根据企业的不同条件探索实施股票期权（quán）、股票增值权、限制性股（gǔ）票、员（yuán）工持（chí）股、EVA 激励、项（xiàng）目跟投等中长期的激励机制，和（hé）管理（lǐ）团队合理共享创新（xīn）发展成果、适当（dāng）分担（dān）发展风险（xiǎn），让经理人成为与企（qǐ）业经营管理的利益相（xiàng）关者，降低企业的代理成本。

（六）完善混合所有制改革的法律法规（guī）

        我国（guó）在进行混合（hé）所有制（zhì）改革的过程中，应当（dāng）高度重视混（hún）合所有制改革相（xiàng）关（guān）法律（lǜ）法规的完善，以法律（lǜ）法规保障的方式引导国有企业深（shēn）化改革（gé）。比如《公司法》《证（zhèng）券法》《资产（chǎn）评估法》以及《国有（yǒu）资产（chǎn）评估管理方法》等（děng）法律法规制（zhì）度的完善与修（xiū）订，针对国有企业存在（zài）的政企不分、委托代理成本高以及（jí）脱（tuō）离（lí）实际（jì）情（qíng）况等（děng）问（wèn）题，进一步对相关法（fǎ）律（lǜ）法规的内容进（jìn）行细（xì）化，明确国有企（qǐ）业的功能和定位，高度重视现（xiàn）代企（qǐ）业制（zhì）度以及国有（yǒu）产权保护机制的完（wán）善，为混合所有制（zhì）下（xià）国有企业的公（gōng）司（sī）治理提供法律保（bǎo）障（zhàng），同时避免国有资产（chǎn）流失，切（qiē）实维护国家和人民的利益。

五、结（jié）论

       综上所述，本轮国企混合所有制改（gǎi）革是当前国有企业发展的重（chóng）要机遇。混合所有制（zhì）改革下的国（guó）有企（qǐ）业（yè）公司治理需立足改革（gé）的出发点，聚焦创新发展、激发（fā）活力进行治（zhì）理机制的实践探索。当然改（gǎi）革的（de）过程总是（shì）存在许多问（wèn）题需要逐步理顺（shùn）和完善。在这个过程中，需要从社会层面（miàn）、法（fǎ）制（zhì）层面以及管理层面各方联动促进，以实施混（hún）合所有制改革下国有企（qǐ）业公司治理的伟（wěi）大实（shí）践（jiàn）。