备受关注（zhù）的（de）上市公司独立董事制（zhì）度迎来（lái）全面改革。国务院（yuàn）办公（gōng）厅发布《关于上市公司独（dú）立（lì）董事（shì）制度改革的（de）意见》（以下简称《意见》），中国证监（jiān）会随（suí）后就相关管理办法征求意见，首次就独立董（dǒng）事的角色（sè）定（dìng）位、职责范围、履职方式等进行系统性清晰界定，回应市场关切，为独立董事更好履（lǚ）职提供制度保（bǎo）障（zhàng）。

       上市（shì）公司独（dú）立董（dǒng）事（shì）制（zhì）度是中（zhōng）国特（tè）色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。独立（lì）董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促（cù）进公司规范运作、保护中小投资者合法权（quán）益、推（tuī）动资本市场健康稳定发展（zhǎn）等方面发挥了积（jī）极（jí）作用。但（dàn）随着全面深化资本市（shì）场改革向（xiàng）纵深推进，独立（lì）董事定位不清晰（xī）、责权利不对等、监督手（shǒu）段不够、履职保（bǎo）障不足等制度性问题亟待解（jiě）决，已（yǐ）不能满足资本市场高质量发展的内在要（yào）求。

 

一、总体要求

 

（一（yī））指导思想。坚（jiān）持（chí）以习近平新（xīn）时代中国特色社会主义（yì）思想（xiǎng）为指导，深入贯（guàn）彻（chè）党的二（èr）十（shí）大精神，坚（jiān）持以人民为中心的发展思想，完（wán）整（zhěng）、准确、全（quán）面贯彻新发展理念，加强（qiáng）资本市场基（jī）础（chǔ）制度建设，系统完善符合（hé）中国（guó）特色现代企（qǐ）业制度（dù）要（yào）求的（de）上（shàng）市公（gōng）司独立董事制（zhì）度，大力提高上市公（gōng）司（sī）质量，为加快建设规范、透（tòu）明、开放、有活力（lì）、有韧性的资本市（shì）场提（tí）供有力支撑。

 

（二）基本原则。坚持基本定位，将独立董事制度作为上市公（gōng）司治理（lǐ）重要制度安（ān）排，更加有效发挥独立董事（shì）的决策、监督、咨询作用。坚持立足国情，体现中国特色和（hé）资（zī）本市（shì）场发展阶段特征，构建符合我（wǒ）国国情的（de）上（shàng）市公司独立董事制度体系（xì）。坚持系统观（guān）念，平衡好企业各治理主（zhǔ）体的关系，把握好（hǎo）制度（dù）供给和市场培育的协同，做好立法、执法、司法各环（huán）节衔接，增（zēng）强改革（gé）的系统（tǒng）性、整体性、协同性（xìng）。坚持（chí）问题（tí）导向，着力补短板强弱项，从独立董事的地位（wèi）、作（zuò）用、选（xuǎn）择、管（guǎn）理（lǐ）、监督等方面作出（chū）制（zhì）度性规（guī）范（fàn），切（qiē）实解决制约独立董事发挥作用的突出问（wèn）题（tí），强化独立董事监督效能，确（què）保独立董事（shì）发挥应有作用。

 

（三（sān））主（zhǔ）要目（mù）标。通过（guò）改革，加快形成（chéng）更加科学（xué）的上市公司独（dú）立董（dǒng）事制度体系，推（tuī）动独立董（dǒng）事权责（zé）更加匹配、职能（néng）更加优化、监督更加有力、选任管理更加科（kē）学，更（gèng）好发挥上市（shì）公司独立董事制度在（zài）完善中国特（tè）色现代企业制度（dù）、健全企（qǐ）业（yè）监督体（tǐ）系、推动资（zī）本市场健康稳定发（fā）展方面的重要作（zuò）用（yòng）。

 

二、主要任务

 

（一）明确独立董事职责定位（wèi）。完（wán）善制度供给，明确独立董事在上市公司治理中的法定地位和职责界限。独立董事作为上（shàng）市公司董事（shì）会成员（yuán），对（duì）上市（shì）公司及全体股（gǔ）东（dōng）负（fù）有忠（zhōng）实义务、勤勉义（yì）务，在董事会中发挥（huī）参与决策、监督制衡、专（zhuān）业咨询（xún）作用，推（tuī）动更好实现董事会定（dìng）战略、作决策、防（fáng）风险的功能。更加充分发挥独立董事的（de）监督（dū）作用，根据独立董事（shì）独立（lì）性、专业性特点，明确独立（lì）董事应当特别关注（zhù）公（gōng）司与其控（kòng）股股东、实际控（kòng）制人、董事（shì）、高级（jí）管理人员之间的潜（qián）在重大利（lì）益冲（chōng）突（tū）事项，重点对关（guān）联（lián）交易、财务会计（jì）报告、董事及（jí）高级管理人员任免、薪酬等关键领（lǐng）域进（jìn）行（háng）监督，促使董事会（huì）决策符合公（gōng）司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益（yì）。压（yā）实独（dú）立董事监督职责，对独（dú）立（lì）董（dǒng）事审议潜（qián）在重大（dà）利益冲突事（shì）项设置严格的履职要求。推动修改公司法，完善独（dú）立董（dǒng）事（shì）相（xiàng）关规定。

 

（二）优化独立董事履职方式。鼓励上市（shì）公司（sī）优化董事会组（zǔ）成（chéng）结（jié）构，上市公司董事会中独立董（dǒng）事应当占三分之一以（yǐ）上，国有（yǒu）控股上市公司董事会中外部（bù）董事（含独立董事）应（yīng）当（dāng）占多数。加（jiā）大监督力度，搭建独立董事有（yǒu）效履职（zhí）平台，前移监督关口。上（shàng）市公司董（dǒng）事（shì）会应当设立审计委员（yuán）会，成员（yuán）全部由非执行董事组（zǔ）成，其中独立董事占多（duō）数。审计（jì）委员会承担审核公司财务信息（xī）及其披露、监督及（jí）评（píng）估内外部审计工作和公司内部控制（zhì）等职（zhí）责。财务会计报告及其披（pī）露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再（zài）提交董（dǒng）事会审议。在上（shàng）市公司董事会中逐步推行建立（lì）独（dú）立董事占多数的提名委员（yuán）会、薪酬与考核委员会，负责审核董事（shì）及高（gāo）级管理人（rén）员的任（rèn）免、薪酬等事项并（bìng）向（xiàng）董事会提（tí）出建议。建立全部由独（dú）立董事参加的专门会议机（jī）制，关联交易等潜在（zài）重大利益冲突（tū）事项（xiàng）在提交董（dǒng）事会审议前，应当由（yóu）独立董（dǒng）事专（zhuān）门会（huì）议进行事前认可。完（wán）善（shàn）独（dú）立董事参与董事（shì）会（huì）专门委员会和专门（mén）会议的信（xìn）息（xī）披露要求（qiú），提升独立董事履职（zhí）的透（tòu）明度。完善（shàn）独立董事（shì）特（tè）别职（zhí）权，推动独立董事合（hé）理行（háng）使独立聘请中介机（jī）构、征集（jí）股东权利等职权，更好履行监督职责。健（jiàn）全独立董（dǒng）事与中（zhōng）小投资者之间的（de）沟通交流机（jī）制。

 

（三）强化独立（lì）董事任职管理。独立董事应当具备履行职责（zé）所必需的专业（yè）知识（shí）、工作（zuò）经验和良好（hǎo）的个（gè）人品德，符合独立性要求，与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大（dà）业务往来等利害关系（以下简称利害关系）的人员不得担任独立董事。建立独立（lì）董事（shì）资格认定（dìng）制度，明（míng）确独立董事（shì）资（zī）格的申请、审查（chá）、公开等要求，审慎判断上（shàng）市公司拟聘任的独立董事是（shì）否符合要求，证（zhèng）券监督（dū）管理（lǐ）机构要加强对资格（gé）认定（dìng）工作的组织和（hé）监（jiān）督。国有资（zī）产监督管理机构（gòu）要加强对国有（yǒu）控股（gǔ）上市公司（sī）独立董事选聘（pìn）管理的监督。拓展优秀（xiù）独立（lì）董事来（lái）源，适应市场化发展（zhǎn）需要，探索建立独（dú）立董事信息库，鼓励具有（yǒu）丰（fēng）富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金（jīn）融、法律（lǜ）等业务专长，在（zài）所从（cóng）事（shì）的领（lǐng）域（yù）内有较（jiào）高声（shēng）誉（yù）的人士担（dān）任（rèn）独立董事。制定独立董（dǒng）事职（zhí）业（yè）道德规范，倡（chàng）导（dǎo）独立董事塑（sù）造（zào）正直诚（chéng）信、公正独立、积极履职（zhí）的良（liáng）好职业形象。提升独立（lì）董事培训（xùn）针对性，明确（què）最低时（shí）间要（yào）求（qiú），增（zēng）强独立董事合规（guī）意（yì）识。

 

（四）改善独立董事（shì）选任制度。优化提名机制，支持上市公司（sī）董事会、监事会（huì）、符合条件的股东提名（míng）独立董事，鼓励投资者保护机构（gòu）等主体依法通（tōng）过公开征集股东权利（lì）的方式提名独立董（dǒng）事。建立提（tí）名回避（bì）机制，上市公司提（tí）名人不得提名与其存在利害关系的人（rén）员（yuán）或（huò）者有其他可能（néng）影（yǐng）响（xiǎng）独立履职情形的关系密切人员作为独（dú）立董事候选人。董事（shì）会提名委员会应当（dāng）对（duì）候选人的任职资格进行审（shěn）查，上市（shì）公司在（zài）股东（dōng）大会选举前应当公开提名人（rén）、被提名人和候选人资格审查（chá）情况（kuàng）。上（shàng）市公司股东大会选举独立董事推行（háng）累积投票制，鼓励通过差额选举方式实施累积投票制，推动中（zhōng）小投资者积极行使股东权（quán）利。建立独立董事独立性定（dìng）期测试机制，通过独立（lì）董事（shì）自查、上市公司评（píng）估、信息公开披（pī）露等（děng）方式，确保独立（lì）董事持（chí）续独立履职（zhí），不受上市公司及其主（zhǔ）要股东、实（shí）际控制人影（yǐng）响。对（duì）不符合独立性要求（qiú）的独立董事，上市（shì）公（gōng）司（sī）应当立即停（tíng）止（zhǐ）其履行职责，按照法定程序解聘。

 

（五）加强（qiáng）独（dú）立董事（shì）履职保障。健全上市公（gōng）司独立（lì）董事履（lǚ）职保障机制，上市公司应（yīng）当从组织（zhī）、人员、资（zī）源（yuán）、信息、经费（fèi）等方面（miàn）为（wéi）独立董（dǒng）事履职提供必要条（tiáo）件（jiàn），确（què）保独立董事依法（fǎ）充分履职。鼓励（lì）上市（shì）公司推动独立（lì）董事（shì）提前参与（yǔ）重大复杂项目研（yán）究论证等环节，推动独立董事履职与（yǔ）公司内部（bù）决策流程有（yǒu）效融合（hé）。落实（shí）上市公司及相关主体（tǐ）的独（dú）立董事履职（zhí）保（bǎo）障（zhàng）责任，丰（fēng）富证券监督管理机构监（jiān）管手段（duàn），强化对上市公司及相关（guān）主体不配合、阻挠独立董事履（lǚ）职（zhí）的监督管理（lǐ）。畅通独（dú）立董事（shì）与证（zhèng）券监（jiān）督（dū）管理机（jī）构、证券交易所的沟通渠道，健（jiàn）全独立董（dǒng）事（shì）履（lǚ）职受限救济机制。鼓励上市公司为独立（lì）董事投保董事责任保险，支持保险公（gōng）司开展符合上（shàng）市公司需求（qiú）的相关责任保险业（yè）务，降低独立董事正常履职的风险。

 

（六）严格（gé）独（dú）立董事履（lǚ）职情况监督（dū）管理。压紧压实独立（lì）董事履职责（zé）任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立（lì）董事合理兼职的上市公司家数（shù），强化独立（lì）董事（shì）履职（zhí）投入。证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自（zì）律管理（lǐ）等方式（shì），加大对（duì）独（dú）立董事履职的监（jiān）管（guǎn）力（lì）度，督（dū）促（cù）独（dú）立董事勤勉（miǎn）尽责。发挥自律组织作用，持续优（yōu）化自我管理和（hé）服务，加强独（dú）立（lì）董事职业（yè）规范（fàn）和履职支撑。完善独立董事履职评价制度，研究建立覆盖科学决策、监（jiān）督问效、建言献策等方面的评价（jià）标准，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司（sī）独立（lì）董事（shì）履职情况（kuàng）的（de）跟踪指导。建立独立董事声誉激励约（yuē）束机制，将履（lǚ）职情况纳（nà）入资本市场诚（chéng）信档（dàng）案，推动实现（xiàn）正向激励与（yǔ）反面警（jǐng）示并（bìng）重（chóng），增强独立董（dǒng）事职业认同感和荣誉感。

 

（七）健全（quán）独立董事责（zé）任约束机制（zhì）。坚持“零容忍”打击证券（quàn）违（wéi）法违规行为，加（jiā）大对（duì）独立董（dǒng）事不履（lǚ）职不尽责的责任（rèn）追究力度，独立董事（shì）不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法（fǎ）权益（yì）的，依法严肃（sù）追责。按（àn）照责权利匹（pǐ）配的原则，兼顾独立董（dǒng）事的董事地位（wèi）和外部身份特点，明确（què）独立董（dǒng）事与非独立董事承担共同而（ér）有区别的法律（lǜ）责任，在董事对公司董事会决议、信（xìn）息披露（lù）负有法定责任的基（jī）础上，推动针（zhēn）对性设置独立董事的（de）行政责任、民事责（zé）任（rèn）认（rèn）定标准，体现过罚相当、精（jīng）准追（zhuī）责。结合独（dú）立董事的主观过错、在决策（cè）过程中所起（qǐ）的（de）作用（yòng）、了解信息的（de）途径（jìng）、为核验信息采（cǎi）取的措施等（děng）情（qíng）况综合判断（duàn），合理认（rèn）定独（dú）立董事承担民事赔偿责任（rèn）的形式（shì）、比例和金额，实（shí）现法律效（xiào）果（guǒ）和社（shè）会效（xiào）果的有机统一（yī）。推动修改相关法（fǎ）律法规，构建完（wán）善的独立董事责任体系。

 

（八（bā））完（wán）善协同高效的内外（wài）部（bù）监督体系。建立健全（quán）与独立董（dǒng）事监督相协调的内部监（jiān）督体系，形成各类监督全面覆（fù）盖、各有侧重、有（yǒu）机（jī）互动（dòng）的上市公司（sī）内（nèi）部监督机制，全面提升（shēng）公司（sī）治理水平。推动加快建立（lì）健全依法从（cóng）严（yán）打击证（zhèng）券违法犯罪（zuì）活动的执法司（sī）法体制机制，有效发挥证（zhèng）券服务机构、社会（huì）舆论（lùn）等监督作用，形成对上市（shì）公司及其控股股东、实（shí）际控制人等主体的强大监督合力。健全具有中国特色（sè）的国有企（qǐ）业监督（dū）机制，推动加强纪检监察监督、巡视监督（dū）、国有资产监管、审计监督（dū）、财会监督、社（shè）会监督等统筹（chóu）衔接，进一（yī）步提高国有控（kòng）股上市公司监督整体效能（néng）。

 

三（sān）、组织实施

 

（一（yī））加强党的领导。坚持党对上（shàng）市公（gōng）司独立董事制度改革工（gōng）作的全面领（lǐng）导，确保正确政（zhèng）治方（fāng）向（xiàng）。各相关地（dì）区、部门和单位要切实（shí）把（bǎ）思（sī）想和行动统（tǒng）一到党中央（yāng）、国务院决策部署上来，高度（dù）重视和（hé）支持上市公司（sī）独立董事制度改革工作，明确职责分工和落（luò）实措施（shī），确保各（gè）项任务（wù）落到实（shí）处。各相关地区、部门和单（dān）位（wèi）要加强统筹协（xié）调衔接，形成工作合（hé）力，提升改革整体效果。国有控股上（shàng）市公（gōng）司要落实“两个一以贯之”要求，充分发挥党委（党组）把方向、管大局、保落实的领导作（zuò）用，支持董事会和独立董事依（yī）法行使职权。

 

（二）完善制度供给。各相关地区（qū）、部（bù）门（mén）和单（dān）位（wèi）要（yào）根据自身职（zhí）责，完善上市公司独立董（dǒng）事（shì）制度体系，推动修改公司法等法律，明确（què）独立（lì）董事的设置、责任等基础性法（fǎ）律规定。制定上市（shì）公司监督管理条例（lì），落实独立董事的职责定位、选任管理（lǐ）、履职方式、履（lǚ）职保障、行政（zhèng）监（jiān）管等制度措施。完善证（zhèng）券监督管理机（jī）构、证券交易所等配套规（guī）则，细化上市公司独立董事制度各环（huán）节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范（fàn）、保障作用。国有资产监督管（guǎn）理机（jī）构加强对国（guó）有控（kòng）股上市公司（sī）的监（jiān）督管理，指导国有控股股东依（yī）法履行好职责，推动上市（shì）公司独立（lì）董事更（gèng）好发（fā）挥（huī）作用。财政部门和（hé）金融监（jiān）督管理部门统筹完善金融机（jī）构独立（lì）董事相关规（guī）则。国（guó）有（yǒu）文化企业国（guó）资监（jiān）管部（bù）门（mén）统筹落实坚持正确导向相（xiàng）关要求（qiú），推动国有（yǒu）文化（huà）企业（yè）坚持把社会（huì）效益放在首位、实现社会效益和经济效（xiào）益相统一，加强对国有文化上市公司独立董事的履（lǚ）职管理。各相关地区、部门和单位要加强协作（zuò），做好上市公司独立董（dǒng）事制度（dù）与国有（yǒu）控股上（shàng）市公司、金融类上市（shì）公司（sī）等主体公司治理相关规定的（de）衔接。

 

（三（sān））加（jiā）大宣传力度（dù）。各相（xiàng）关地区、部门和单位要（yào）做好宣传工作，多渠道、多平台（tái）加强（qiáng）对上市公司独立董事制度改革重（chóng）要意义（yì）的宣传，增进认知认（rèn）同、凝聚各方共识（shí），营造良好的改革（gé）环（huán）境和（hé）崇法（fǎ）守信（xìn）的市场环境。

 

证监会：完（wán）善独立董事制度供给（gěi）,制定发布《上市（shì）公司独立（lì）董（dǒng）事管理办法（fǎ）》

 

       证监会表示，将坚决贯彻党中央、国（guó）务（wù）院决策部署（shǔ），把上市公司独立董（dǒng）事制度改革（gé）作为全面深化资本（běn）市场改（gǎi）革的重要任务，切实抓好《意见》贯彻（chè）落实工作（zuò）。把学习好（hǎo）、宣传（chuán）好（hǎo）《意见》作为当前（qián）一项重要的（de）任务，加大政（zhèng）策宣（xuān）讲力度，统一思（sī）想认识，准（zhǔn）确把（bǎ）握《意见（jiàn）》精（jīng）神和（hé）政策（cè）要求。

  

       完善独立董事制度（dù）供（gòng）给，推动出（chū）台上市公司监督管理（lǐ）条（tiáo）例，制定发（fā）布《上市公司独立（lì）董事管理办法》，完善配套（tào）制度规则，系统规范（fàn）独立董事制（zhì）度（dù）各（gè）环节（jiē）具体要求，加大（dà）对独立（lì）董事（shì）履职等的监督（dū）管（guǎn）理，促进（jìn）独立（lì）董事切实发挥（huī）作用。着力加（jiā）强与相关部门和有关方面（miàn）的协作配合（hé），不（bú）断优化政策环境和生态体系，增进认知认同、凝聚各（gè）方共识，营（yíng）造（zào）良好的（de）改革环境和（hé）崇法守信的市场环境，推动资本市（shì）场持续健康稳定发展。