担保（bǎo）篇

一、国有股质押（yā）是否需要国资（zī）委审批？

问：国有股东（dōng）拟质押所持上市（shì）公司股份（fèn）时该如何（hé）备（bèi）案？融资人（rén）除了在股权管理系统里提（tí）交相关资料外，是（shì）否还需要经国资委审批（pī）？

答2020-11-04：根据《关于促进企业国有产权流转有关事项（xiàng）的通知》（国资（zī）发产权〔2014〕95号（hào）文）有关规定，国有股东质押所持上市（shì）公司（sī）股份（fèn），由国家出资企业依法办（bàn）理，并通（tōng）过国务（wù）院国资委产权管理综合信息系统，取得《上市（shì）公司股份质（zhì）押备案表》，到中国证（zhèng）券登记结算有限责任公司办理相关手（shǒu）续。

二、关于上市（shì）公司国（guó）有（yǒu）股（gǔ）权质押有关问题咨（zī）询 

问：2001年，财（cái）政部发布（bù）《关于上市公司国（guó）有股质押有关（guān）问题（tí）的通知》，其中第4条明确约定（dìng），“国有股东授权（quán）代表单位用（yòng）于（yú）质押的国有股数量不得超过（guò）其所持该上市公司（sī）国（guó）有股总额的50％。”

也就是说国有企业持（chí）有的（de）上市（shì）公（gōng）司股票对外质押的（de）比例不（bú）能（néng）超过50，2014年（nián），国资委发布《关于促进企业国有产权流（liú）转有关（guān）事项的通知》（国资发（fā）产权【2014】95号（hào）文）中只有关于国有企业质押所（suǒ）持上市股份时组要备（bèi）案，但没有提到质押比例（lì）问题，我有疑问，特（tè）向贵（guì）单位咨询：

1、该通知于2001年发布，目前是否仍然适用（yòng）？2、“国有股东授（shòu）权代表单位”如何界（jiè）定？是否泛指所（suǒ）有的国有（yǒu）企业？是否适用于（yú）各级国资委（wěi）下辖（xiá）国有企业？

答（dá）2020-11-18：《关（guān）于上市公司（sī）国有股质押有关问题的通知》(财企(2001)651号（hào）)目前（qián）依然有效，“国有股东授权代表（biǎo）单位”适用于各级国资委所出资企业及其各级子企业。

三、关（guān）于担保业（yè）务政策咨询

问：《关于加强（qiáng）中（zhōng）央企业融资担保管理工作的通（tōng）知》（国资（zī）发财评规〔2021〕75号（hào））规（guī）定严格控制融资担保规模、严格控制超股比融资担保。

问题一：公司为控（kòng）股子公司借款提供担保的保证（zhèng）合同的保证期间一般（bān）是主合同（tóng）项（xiàng）下债务履行（háng）期（qī）届满（mǎn）之（zhī）日起（qǐ）两到三年。请问这条规（guī）定的（de）担保规模是指下（xià）属单位担保融资正在使（shǐ）用（yòng）的额度，还是包含已经履行完还（hái）款义务但是（shì）尚在保证（zhèng）期（qī）间的额度（dù）？

问（wèn）题二（èr）：上市公（gōng）司为（wéi）控股子公司提供全额担保，少数（shù）股（gǔ）东（dōng）股比少于5且无（wú）法落实反担保，针对持股比例95以上能够控制的子（zǐ）公司是否有政策空间可以提供（gòng）全额担保？

答2021-12-14：融资担保余额是指实际提供担保的融资余额。对子企（qǐ）业确需超股比担（dān）保的，需报集团（tuán）董事会审（shěn）批，同时，对超（chāo）股比担保额应（yīng）由小股东或第（dì）三（sān）方通过抵押、质押等方式（shì）提供足（zú）额且（qiě）有变现价值的反担保。

对所（suǒ）控股（gǔ）上（shàng）市公司、少数股（gǔ）东含有员工持股计（jì）划或股权基金的企（qǐ）业提供超股比担保且无法（fǎ）取得反担保的，经集（jí）团董事会审批后，在符合（hé）融资担保监管（guǎn）等相关规（guī）定的（de）前提下，采取向（xiàng）被担保（bǎo）人依（yī）据代偿风险程度（dù）收取（qǔ）合理担保（bǎo）费用等方式（shì）防范代偿风险。

四（sì）、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？

问：《关于（yú）加强中（zhōng）央企业融资担（dān）保管理工作的通知（zhī）》规定，“中央企（qǐ）业（yè）应当（dāng）制定和完善集团统一的融资担保（bǎo）管理制（zhì）度（dù），明确集团本（běn）部及各（gè）级子企业融资（zī）担保（bǎo）权（quán）限和限（xiàn）额、融资担保（bǎo）费率水平，落实管理（lǐ）部（bù）门和管理责（zé）任，规范内部审批程（chéng）序，细（xì）化审（shěn）核（hé）流程（chéng）”、“将年度（dù）融资（zī）担（dān）保计划纳（nà）入预算管理体系，包（bāo）括担保人、担保金额、被（bèi）担保人及其经营（yíng）状况、担保方式、担（dān）保（bǎo）费率、违规担保清理计划等关键要素”。 该（gāi）规定已明确担（dān）保费（fèi）率是关键要素。

经检索，其（qí）他现行规范未明确国企为控股子公司（sī）提供（gòng）担保是否收取担保（bǎo）费的问题，对此我们有如下疑问：

1.国有企（qǐ）业（yè）与某外资企业成立合资公司，其中国有企业持股51。现拟为合资子公司提供担保，能否免收（shōu）担保费？

2.《中华人民共和国企业国有资（zī）产法（fǎ）》第四十四条（tiáo）规（guī）定，“国有独资企业（yè）、国有独资公司、国有资本（běn）控股（gǔ）公（gōng）司不得无偿向关联方提供资金、商品（pǐn）、服务或（huò）者其他（tā）资产，不得以不（bú）公（gōng）平（píng）的价（jià）格与关联方进行交易。”国（guó）有（yǒu）企业为控（kòng）股子公司（sī）提供担保是否适用该（gāi）条，必须收取担保（bǎo）费（fèi）？

答2021-12-21：《关（guān）于（yú）加强（qiáng）中央（yāng）企业融资（zī）担保管理工（gōng）作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央（yāng）企业应（yīng）当严（yán）格按照持股比例对（duì）子企业和参股企业提（tí）供担保。严禁对参（cān）股企业超股比担保（bǎo）。对子企业确需超股比（bǐ）担保的（de），需报集（jí）团董事会审批，同时，对超股比担（dān）保额应（yīng）由小股（gǔ）东或（huò）第三方通过抵押、质押（yā）等方式提供足额且有（yǒu）变现价值（zhí）的反担（dān）保。

对所控（kòng）股（gǔ）上市公司、少数股东含有（yǒu）员工持股计划或股权基金的企业提（tí）供超（chāo）股比担保且无法取得反（fǎn）担保的，经集（jí）团董事会审（shěn）批后，在符合融资担保监管等（děng）相关规定的（de）前提下，采取向被担保人依据（jù）代偿风险程度收取合理担保（bǎo）费用等方（fāng）式防范代偿风险。

股权篇（piān）

五、国有股东能否通过定向减（jiǎn）资方式退出，是否需（xū）要进（jìn）场（chǎng）？

问：咨询一下国（guó）有（yǒu）股东以定向（xiàng）减资方式退出公司的相（xiàng）关问题，具体如（rú）下：

1.国有股东能否（fǒu）以（yǐ）定向（xiàng）减（jiǎn）资的（de）方式退出所投资的公司？

2.国有（yǒu）股（gǔ）东以定向减资的（de）方式退（tuì）出所投资公（gōng）司时，是否需要进场（chǎng）交易？ 根（gēn）据相（xiàng）关规定（dìng），国有股权转让需通过产权交（jiāo）易机构进场（chǎng）交易，目的是通（tōng）过（guò）公（gōng）开竞价方式确（què）保国有股权保值、增值。若允（yǔn）许国有股东以定向减资方式退（tuì）出公（gōng）司，且（qiě）无需进（jìn）场交（jiāo）易（yì）的话，那么是否会为（wéi）国（guó）有股（gǔ）权转让提供了规避（bì）进场交（jiāo）易的途（tú）径？（即国有股权拟（nǐ）全部（bù）转让（ràng）时（shí），可以通过国有股权定（dìng）向减资实现退出后，该公司再以增资（zī）等方式引入新的（de）股东，这样无需进场交易，而实质（zhì）上是（shì）进（jìn）行了国有股权的转让（ràng））

答2021-12-02：公司减资（zī）应按照《中华（huá）人（rén）民共和国公司法》、公司章程履行相应的（de）工作程序。根据您所述事（shì）项，国有股东退出（chū）所投资的公司原则上应当采取股权转让的（de）方式进行（háng）。

六（liù）、国有参股企业增资是（shì）否（fǒu）进行资产（chǎn）评估及备案？

问：请问国有（yǒu）参（cān）股公（gōng）司（国有股东合计持股（gǔ）比（bǐ）例不足5）增资引入一名外部（bù）民营背（bèi）景股东（dōng）时（shí）（会（huì）导致原国（guó）有（yǒu）股东持（chí）股（gǔ）比例变动（dòng））是否（fǒu）必须进行资产评估（gū），并（bìng）履行国有资产（chǎn）评估备案程序？

答2020-11-06：国有（yǒu）股东（dōng）应按照企业国有资产监督管理有关（guān）规定在上述经（jīng）济行为的决策会议上，就其需要进行（háng）资产（chǎn）评估（gū）和（hé）履行国有资产评估（gū）备（bèi）案程序表达意（yì）见，最终以股东会决议为（wéi）准。

七、关于上市公司（sī）国有股权管理（lǐ）

问：某股份公司拟（nǐ）首次在证券交易所发行H股股（gǔ）票并申请（qǐng）“全流通”上市（shì），该（gāi）公司股（gǔ）东中有具有国资背景（jǐng）的有限合伙企业（“国资（zī）有（yǒu）限合（hé）伙（huǒ）企业”），其拟申（shēn）请为境（jìng）外上市股（gǔ）份。

请问国（guó）资（zī）有限合（hé）伙企业是（shì）否需（xū）要依据《上市公司国有（yǒu）股权监督管理办法》（国资委 财（cái）政部令第36号（hào））办（bàn）理国有股东标（biāo）识，并取得国有（yǒu）股份转（zhuǎn）为境外上市股份的（de）有关批复文（wén）件？

答2021-11-17：根据《上市（shì）公司国有股权监督管（guǎn）理（lǐ）办法》（国资委 财政部 证监会令第（dì）36号）第七十八条，国有出（chū）资的有限合（hé）伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资（zī）监管政策中无该类企业所持内资股股份（fèn）申请转为境外上市股份需取得国资委批（pī）复文件的规（guī）定。

八、国有股权（quán）作价出资给非（fēi）国资企业是否需要进场交易（yì）？ 

问：1、根据（jù）《国有资产法》的规定，国有企（qǐ）业可以（yǐ）以非货币（bì）资产对外投（tóu）资，请问非（fēi）货币财（cái）产是否包括（kuò）国有股权，即国有股（gǔ）权是否（fǒu）可（kě）以作价出资？

2、根据公司法司法解（jiě）释三，股权作价出资，需要（yào）办理股（gǔ）权转让（ràng）的法定手续（xù）。根据32号令（lìng），国有产权转让需要（yào）进场（chǎng）交易并征集不特定市场主体竞拍，请问（wèn）国有股权（quán）向特定（dìng）的非国（guó）资企业作价出资所（suǒ）涉及（jí）到的国有（yǒu）股权转让（ràng）手续是（shì）否适（shì）用32号令并（bìng）需要进场交易？如需进场交（jiāo）易，如何保（bǎo）证出资（zī）对象特定化？

3、根据（jù）《上（shàng）市（shì）公司（sī）国有（yǒu）股权监督管理办法》的规定，国有股（gǔ）东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在（zài）国（guó）资股（gǔ）为非上市股份的情况下，可否类（lèi）推适用该规定？

答2020-11-26：国（guó）有企业（yè）以所持（chí）企（qǐ）业股权作价出资，应当履（lǚ）行企业对外（wài）投资论证决策工作程序，并（bìng）按照《企业国有资（zī）产评估管理暂行办（bàn）法》(国资委令第（dì）12号)有（yǒu）关规定进行资产评估。

九、关于国有产（chǎn）权协议转让中审计（jì）的净资产值确定

问：根据（jù）《企业国有资产交易监督（dū）管理办法》（32号令（lìng））第三十二条的（de）规定，同（tóng）一（yī）国有控股企业或国有实际（jì）控制企业（yè）内（nèi）部实施重组整合，转让方和（hé）受让方（fāng）为该国有控（kòng）股企业或国（guó）有实际控制企业及其直接、间接（jiē）全资拥有的（de）子企业的，转让价格可（kě）以资产评估（gū）报告（gào）或最近一期（qī）审（shěn）计报（bào）告确认的（de）净（jìng）资产值为基础确定，且不得低（dī）于经评（píng）估或审计的净资产值。

请问上（shàng）述“最近（jìn）一（yī）期（qī）审计报告确（què）认的净资产值”是被（bèi）转让股权的标的（de）企业的净资产值（zhí），还（hái）是（shì）转让方账面上所（suǒ）记（jì）载的经审计（jì）的（de）被转让股权（长期股权投资）的净资（zī）产值（账面价值）？

答2021-11-30：《企（qǐ）业国（guó）有资产交（jiāo）易监督管理办法》（国资委 财政（zhèng）部令（lìng）第32号）第三十二（èr）条中“转让价（jià）格可以（yǐ）资产评估报告或（huò）最近（jìn）一期审计报告确认的净资（zī）产值为（wéi）基础确定（dìng）”，最近一期审计（jì）报告确认的净资产值是指（zhǐ）转让（ràng）标的企业审（shěn）计后净资产值。

十、央（yāng）企（qǐ）股权转让事宜咨询

问：1.国（guó）资委是否把（bǎ）一批央企作为试点单位（wèi），这些单（dān）位转让其（qí）子公司、孙公司（sī）的（de）国有资（zī）产时不需要（yào）国资委的审批，只要这些央企（qǐ）自己（jǐ）审批就（jiù）可以了？是否有（yǒu）公开的文件依据？

2.国资委是（shì）否有（yǒu）相（xiàng）关规定，对（duì）于以“中（zhōng）国（guó）”二字开头的国资控股（gǔ）公司，如果它（tā）们的（de）股（gǔ）权（quán）被（bèi）完（wán）全出售（shòu）给了民企，则要求这个原（yuán）国资（zī）控（kòng）股公司在股权（quán）出让（ràng）后（hòu）的三个月（yuè）内变更名称，把“中国”二字去掉？是（shì）否有公（gōng）开的文件依（yī）据？

答2021-12-31：按照《企业国有（yǒu）资产交易监（jiān）督管理办法》（国资（zī）委 财政部令第32号）相（xiàng）关规（guī）定（dìng），涉及主业处于关系国家安全、国民经（jīng）济命（mìng）脉的重要行（háng）业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业（yè）的产权（quán）转（zhuǎn）让（ràng），由国资监管机构批准（zhǔn）；其余子（zǐ）企业（yè）的（de）产权转让由（yóu）国家出资企业制定（dìng）管理（lǐ）制度，确定审批（pī）管（guǎn）理权限。

十一、央企二级公司，也是国（guó）有独资公司的全资子（zǐ）公司，是国有独资公（gōng）司吗？

问：一家（jiā）央企二级公司，也是国有独资公司的（de）全（quán）资子公司，是国有独资公司吗？需要遵守其企业国（guó）有资产法吗？

答2018-07-12：国（guó）有独资公司的二级公司，是法人独资公（gōng）司，《国有资产法》所称（chēng）国（guó）家出资（zī）企业，是指国家出资的（de）国有独资企（qǐ）业、国有独资（zī）公（gōng）司，以及国有资本控股公司、国有资（zī）本参股公司（sī）。所以（yǐ），该二级公司也应该（gāi）遵守此法。 

十二、 如（rú）何证（zhèng）明国有企（qǐ）业对标的企业（yè）实际控（kòng）制权？

问：根据32号令第四款第四（sì）条规定（dìng），政府部（bù）门、机（jī）构、事业单位（wèi）、单一国有及国（guó）有控股企（qǐ）业直接或间接持（chí）股比例未（wèi）超过50，但（dàn）为第一（yī）大股东，并（bìng）且（qiě）通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其（qí）他协议安排（pái）能够（gòu）对其实际支（zhī）配的企业。 对（duì）于持股比例未超过（guò）50，为第一大股东（dōng），但是对企业没有实际支配、控制（zhì）权，那（nà）就不（bú）属于国有控股或国有（yǒu）实（shí）际控制（zhì）企业（yè）。 请问（wèn）如何证（zhèng）明国有企业对参股企业没有实（shí）际支配、控制（zhì）权?是否有具体的程序（xù）要求、文（wén）件（jiàn）材料要求？怎么证明自己为（wéi）非国有（yǒu）控制企业？

答2021-11-12：国（guó）有股东对外投资的企业，应（yīng）按照（zhào）《中华（huá）人民共和国公司法》、投资协议、公司（sī）章程以及其他协议安排（pái）等，在公（gōng）司股东会（huì）、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国（guó）有（yǒu）股东的意见（jiàn）能够有效（xiào）贯彻，则对公司具有实际控制权。

十三、国有实际控制（zhì）企业（yè）的全资子公司是否适用于（yú）32号令

问：据《企（qǐ）业（yè）国有资（zī）产交易监督（dū）管理办法》（国（guó）资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，国有（yǒu）实际控制企（qǐ）业的全资子（zǐ）公（gōng）司是否属（shǔ）于第（四）款国有实（shí）际控制企业的范畴（chóu）？

具体情（qíng）形为：A为国资（zī）委（wěi）的独资企业（yè），A持有（yǒu）B的31的股权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际控制人（即B为国有实际（jì）控制企业），请问B的全资（zī）子公司C转让所持的（de）参（cān）股企业的14的股权，C需适用《企业国（guó）有资产交（jiāo）易（yì）监督管理办法》（国资委（wěi）、财政部令第32号（hào））并走相应的国资转让程序吗（ma）？谢谢（xiè）。 因为第四条第（四）款中的一个要件是政（zhèng）府（fǔ）部门、机构（gòu）、事（shì）业单位、单一国有及国有控股企业为第一（yī）大股东，而C的（de）（第一大也（yě）是唯一）股东B并非单一（yī）国有及国有控股企业，只是国有实际控制企（qǐ）业（yè）。

所以从文义理（lǐ）解，C作为国有实际控制企（qǐ）业的子公司（sī）应（yīng）并不属于（yú）第（四（sì））款规定（dìng）的国（guó）有实际控（kòng）制（zhì）企业（yè）。

答2021-11-14：根（gēn）据您所提供（gòng）的信息，国（guó）有实际控制企业的全资子公司原则上为国有实际（jì）控制企业（yè），涉及国有资（zī）产交（jiāo）易的（de），应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资（zī）委 财（cái）政部令（lìng）第32号）相关规定执行。

十四、关于32号令、36号令法规的一（yī）些具体问（wèn）题

问：（1）请问第32号令《企业（yè）国有资产交易监督管（guǎn）理（lǐ）办法》第三十（shí）六条（tiáo）规定“企业增资应当符合（hé）国家（jiā）出资企（qǐ）业的发展（zhǎn）战略，做好（hǎo）可行性研（yán）究，制定增资方（fāng）案，明（míng）确募集资（zī）金金额、用途、投（tóu）资方（fāng）应具备的条（tiáo）件、选择（zé）标准和（hé）遴选方式等。增资（zī）后（hòu）企（qǐ）业的股（gǔ）东数量须符（fú）合国家相关法律法规的（de）规定。”其（qí）中，“增资后企业的股东数量须（xū）符合国家相（xiàng）关法律法规的规定”的相关法律法规（guī）规定（dìng）具（jù）体是指哪些法律法（fǎ）规？增资后企业的股东（dōng）数量（liàng）须符合什么规定？

（2）请问第32号令《企业（yè）国有（yǒu）资产交易（yì）监督（dū）管理办法》第四十条规定：“企（qǐ）业增（zēng）资涉（shè）及（jí）上市公（gōng）司实际控（kòng）制人（rén）发生变更（gèng）的，应当同时遵（zūn）守上市公（gōng）司（sī）国有股（gǔ）权管理以（yǐ）及（jí）证券监管相关规定。”其中“同时遵守上市公司国有（yǒu）股（gǔ）权管（guǎn）理（lǐ）以及证券监管相关规定”具体是指哪些规定？

（3）请问第36号令《上市公司国有股权监督管（guǎn）理办法》第六条（tiáo）规定：“上市公司（sī）国有股（gǔ）权（quán）变动（dòng）涉及政府社会公共管理事项的，应当依（yī）法报（bào）政（zhèng）府有关（guān）部门审核。”具体是需（xū）要报哪一级政府的什么部门（mén）审核？ 经公开渠道未曾查询（xún）到相关问题，特通过（guò）国资委政务咨（zī）询提（tí）问（wèn），望解答~

答2022-03-08：《企（qǐ）业（yè）国有资（zī）产交易监督（dū）管理办法（fǎ）》（国资委 财（cái）政部（bù）令第32号）第三十六条（tiáo）中“增资后企业的股东数量（liàng）须符合国家相关法律法（fǎ）规的规定”是指（zhǐ）《中（zhōng）华人民共和国公司法》中对有限公司、股份（fèn）公司股东数量的（de）限（xiàn）制规定。第四十条中“同时遵（zūn）守上市公司（sī）国有股权（quán）管理（lǐ）以（yǐ）及证（zhèng）券监管相关规定”主要指《上市公司（sī）国（guó）有股权监（jiān）督管理办法》（国资委 财（cái）政部 证监会（huì）令第36号（hào），以下简称（chēng）36号（hào）令）以及证券监管（guǎn）部门出台的（de）相关规定。

36号令第六条中（zhōng）“上市（shì）公司国有股权变动涉及政府社会（huì）公共管（guǎn）理事项（xiàng）的，应当依法报政府有关部门审核”是指例如（rú）反垄断审查、募投（tóu）项目备（bèi）案、军工事项（xiàng）审查等（děng）事项（xiàng），应当依法报相应（yīng）管理权限的政府部门（mén）审核（hé）。

十五、关于75号（hào）文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询（xún）

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发（fā）财评规（guī）〔2021〕75号第三条规（guī）定：“集团内无直接股权关系的子企业之间（jiān）不得互保（bǎo）”，其（qí）中“集团内无直接股（gǔ）权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅（jǐn）限于（yú）直（zhí）接的母子公司关系？还是可以理解为，某个企（qǐ）业对其实际控制的各（gè）级子公（gōng）司均有直（zhí）接股权关系？

答2021-11-26：直接股权关系不仅（jǐn）限于直接（jiē）的母（mǔ）子公司关系，某个（gè）企业对（duì）其实（shí）际控制的各级子公司均有直接股权（quán）关系。

十六、国有独资公司的下（xià）属（shǔ）三（sān）级（jí）全资子公司是否必须有职工董事

问：全资国有（yǒu）企业下属的三级子（zǐ）公司是否必须有（yǒu）职工董事。 根（gēn）据《公（gōng）司法》要（yào）求两个（gè）以上国有（yǒu）企（qǐ）业设立（lì）的（de）公司需要有职工董事（shì），此外，《国务院办公厅关于（yú）进一（yī）步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）国有（yǒu）独资、全资公司的董事（shì）会、监事会（huì）中须（xū）有职工董事和（hé）职工监事。

但（dàn）贵委答复“ 日前没（méi）有文件对国有全资企业的概（gài）念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企（qǐ）业（yè）单（dān）独（dú）或共同出（chū）资，直（zhí）接或间接（jiē）合计拥有100权益的企业。”

由此可见，国（guó）有（yǒu）企业（yè）下属全资（zī）子公司是否必须有职工董（dǒng）事也无明确规定。 故特此请教所（suǒ）咨询的问题，盼（pàn）复为（wéi）感。

答2021-12-20：《公（gōng）司法》第四十四条规定，两个以上的（de）国有企业或者两（liǎng）个以上的其他国有投资主体投资设（shè）立的有（yǒu）限（xiàn）责任（rèn）公司，其董事（shì）会成员中（zhōng）应当有（yǒu）公司（sī）职工（gōng）代表；其他（tā）有限责任公司董事会成（chéng）员（yuán）中可以有公司职工代表（biǎo）。第（dì）一百（bǎi）零八条（tiáo）规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代（dài）表。同时，《中国共产党国（guó）有企业基层组织工作（zuò）条例（试行）》第十七条提出（chū）“坚持（chí）和完善职工（gōng）董事（shì）制度、职工监事制度，保（bǎo）证职工代表有序参与公司治理”；第三十（shí）九（jiǔ）条明确“本条（tiáo）例（lì）适用于国有独资、全资企业和国（guó）有资（zī）本绝对控股企业（yè）”。如果三级子公司符合上述条（tiáo）件，应（yīng）当依照法律法规，坚持和完善职工董事制（zhì）度，配备职（zhí）工（gōng）董事。

十七、中（zhōng）央企业董事会工作规则（试行）在合理董（dǒng）事会授权（quán）方面（miàn）是（shì）如何规定？

问：合理的董事会授权有利于（yú）提高决策效率，《中央企业（yè）董事会工作规则（试（shì）行（háng））》对此是如何规定的？

答2021-09-17：规则明确董事会（huì）可以根据公司章程和有关（guān）规定，将部分职权授予董事长、总经理行（háng）使（shǐ），同（tóng）时规范（fàn）了授（shòu）权决策行为，填补了相关制度（dù）空白。

比如，明确企业（yè）不得以非（fēi）由董事组成的（de）综合性议事机（jī）构承（chéng）接董（dǒng）事（shì）会授权（quán），不得以公司（sī）常务会（huì）、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以（yǐ）上述议事机构或者会议机制代替董（dǒng）事会行使（shǐ）职权；企（qǐ）业应当结合实际，按照决策质（zhì）量和效率相（xiàng）统（tǒng）一的原则，科学论（lùn）证、合（hé）理（lǐ）确定授权决策事项及其额度，防（fáng）止违（wéi）规授权、过度授权；企业重大和高风（fēng）险投（tóu）资项（xiàng）目必须由董事会决策等。

规则（zé）按照“三重一大”制度要（yào）求，明确董事长、总（zǒng）经（jīng）理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开（kāi）专题会议、总经理召开（kāi）办公会（huì）等形式（shì）集体研究讨论。

十八、 中央（yāng）企（qǐ）业董事会（huì）工作（zuò）规则（试行）对（duì）召开董事会会议有什么规定？

问：随着《中央企业（yè）董事会工作规则（试行）》的颁布，对中央企（qǐ）业董事会建（jiàn）设也提（tí）出（chū）了（le）新的要求、作出了新的规定。请问，《规则》对召开董（dǒng）事会会议有什么规定？

答2021-09-14：为严格会议制度、提高会议（yì）质量，规则对董事会会议召开频（pín）次、出席人（rén）数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例（lì）如，强调应当满（mǎn）足董事会履行（háng）各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应（yīng）当有（yǒu）过半（bàn）数董事且过半（bàn）数外部董事（shì）出席方可（kě）举（jǔ）行；强调除不可抗力因素（sù）外，定期（qī）会议必（bì）须以现场会议（yì）形式（shì）举行。

无偿划转篇（piān）

十九、《企业国有产权（quán）无偿划转管理暂（zàn）行办法》适用哪（nǎ）些情形？

问：按（àn）照《企业国有产权无偿（cháng）划转管理暂行办法》，若被划转（zhuǎn）企业并（bìng）非国有独资（zī）企业（有两家（jiā）国有独资企业股东（dōng），有一家民企（qǐ）股东），可（kě）否（fǒu）将两家国（guó）有独资（zī）企业股东（dōng）所（suǒ）持股权无（wú）偿划转给（gěi）其他国有独资企业？即《企业国有（yǒu）产权无偿划转管理（lǐ）暂行办法》是否适用上述情（qíng）形？

答（dá）2020-11-05：根据《关于印（yìn）发<企业国有产权（quán）无偿（cháng）划转管理暂行办法>的通知（zhī）》（国资发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企（qǐ）业国有产权（quán）无偿（cháng）划转（zhuǎn），是指企业国有产权在政（zhèng）府机构（gòu）、事业（yè）单位、国有独资企（qǐ）业、国有（yǒu）独资公司之间的无偿转移。国（guó）有独资（zī）企业之间可（kě）以（yǐ）无偿划转所持有（yǒu）的国有产权（包括持有的非国有（yǒu）独（dú）资企（qǐ）业产权（quán））。

二十（shí）、国有资产无偿划（huá）转是否需要（yào）审计与评估？

问：央企集团公司的（de）两个全资子公（gōng）司之（zhī）间的（de）国有资产（chǎn）无（wú）偿划转（zhuǎn）需要经过审计和评估吗？ 经查（chá）询相关法律法规（guī），集团（tuán）公司子公司之间的国有资产无（wú）偿划转可以（yǐ）不（bú）经（jīng）过资产评估，但需要中介机构出具的审计的报告或划（huá）出方国资监管机构批准的清产核资（zī）结果（guǒ）。 希望求（qiú）证上述本人的（de）查询结果是否（fǒu）正确，若不（bú）正确，希望告知正确的答（dá）案。

答2020-11-04：根据《关于（yú）印发<企业（yè）国有产权无偿划（huá）转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织（zhī）被划转企业按照有关规定开展（zhǎn）审计或清（qīng）产核资，以中（zhōng）介机构出具的审计报（bào）告或经划出方国资监管（guǎn）机构批（pī）准的清产核资结（jié）果作为企业（yè）国有产权无偿划转的依据。

二十一、《企业国有产权无偿划转管理暂行办（bàn）法》的效力问题

问：《企业（yè）国（guó）有产权（quán）无偿（cháng）划转（zhuǎn）管理暂行办（bàn）法》（国资发（fā）产权[2005]239号）是否现行有效（xiào）？同时，国有企（qǐ）业股权无（wú）偿（cháng）划转是否还（hái）有（yǒu）其（qí）他（tā）相关（guān）适（shì）用的法律（lǜ）法规？

答2021-12-06：《关（guān）于印（yìn）发<企业国有产权（quán）无偿划（huá）转管理暂行（háng）办法>的通知》（国（guó）资发产权〔2005〕239号）为现行有效文（wén）件。此外，涉及企业国有产权无偿划转（zhuǎn）的（de）规范性文件还包括（kuò）《关（guān）于（yú）印发<企（qǐ）业国（guó）有产权无偿划转工作指引>的通（tōng）知》（国资（zī）发产（chǎn）权（quán）〔2009〕25号）和《关于（yú）促进企（qǐ）业（yè）国有产权流转有关事项的通知》（国资（zī）发产权〔2014〕95号）。

二十二、国有（yǒu）资（zī）产无偿（cháng）划转应当遵循哪些（xiē）规定？

问（wèn）：国有（yǒu）非独资企业国有资产无偿划转需要遵循哪些规（guī）定（dìng）？

答（dá）2021-11-17：国有非独资企业（yè）国有产权无偿划转按照《关于印发<企业（yè）国有产权无偿划转管理暂行办法>的（de）通知》（国资发产权〔2005〕239号（hào））、《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿划转工（gōng）作指引>的通知》（国资发（fā）产权〔2009〕25号（hào））和《关（guān）于促进（jìn）企（qǐ）业国有产权（quán）流（liú）转有关事项（xiàng）的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。

二十三、国有土（tǔ）地使（shǐ）用权在国有企业系统（tǒng）内部划（huá）转（zhuǎn）是（shì）否定义为（wéi）无（wú）偿？

问：根（gēn）据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发（fā）产权【2005】239号）文件（jiàn）第一（yī）章 总则第十五条描（miáo）述：“企业国有产（chǎn）权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批（pī）准并抄报同级（jí）国资监管机构”。

请问国有土地使用权（quán）在国有企（qǐ）业系统内由子公司向（xiàng）母公司（sī）划转（zhuǎn）、母（mǔ）公司向其分公司（sī）划转，是否属于国有资（zī）产无偿（cháng）划（huá）转？子、母公司（子分公司）之间调拨（bō），是否还需要（yào）中介机构出具相关评估报告？

我公司为（wéi）成立于1958年的某央企（简称A公（gōng）司）下属全资（zī）子公司（简（jiǎn）称B公司（sī）），2008年，A公（gōng）司成立其非独（dú）立法人机构的分公司（sī）（简称C公司）。多（duō）年（nián）来，B公司（sī）与C公司（sī）一直以“两块牌子，一套机（jī）构人马”的方（fāng）式运营。

现根据公司内部建设需（xū）求，需（xū）将于（yú）B公（gōng）司名（míng）下的一宗（zōng）国有土地使用（yòng）权（quán）上调（diào）至A公司，随后再下调至C公司。此宗地（dì）为2010年A公司（sī）出资以（yǐ）B公司名义购置。按照《财（cái）政部 税务总局关于继续支持企业（yè） 事（shì）业单位改制重组（zǔ）有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第（dì）六条规定，同一投（tóu）资主（zhǔ）体内部所属企业之间土地（dì）、房屋（wū）权（quán）属的划（huá）转（zhuǎn），免征契税。

请（qǐng）问国有土地使用权（quán）在企业系统内部划转，是否还需要缴纳土增税（shuì）相关（guān）税费？ 

答（dá）2020-11-19：根据《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿划转管理暂行办（bàn）法>的（de）通知》(国资发（fā）产权[2005) 239号)规定：企业实物资产等无（wú）偿划（huá）转参照本办（bàn）法（fǎ）执行（háng）。国有独资企业之间无偿划（huá）转（zhuǎn）所（suǒ）持有的土地使用权可以参照本办（bàn）法执行。

划转双方应当（dāng）组织被划转企业按照有关规定开展（zhǎn）审计或清产核资，以中（zhōng）介机构（gòu）出具的审计报告（gào）或经划出方国资监（jiān）管机构（gòu）批（pī）准（zhǔn）的清产核（hé）资结果作为无偿划转的依（yī）据（jù）。有关无偿划转土地（dì）使用权（quán）是否缴纳（nà）土地（dì）增值税的问题（tí），建（jiàn）议咨询税务主管（guǎn）机关。

二十四、央企集团下的（de）子公（gōng）司以0元对价将股权（quán）转让给母公司是（shì）否需（xū）要申报国资委（wěi）批准（zhǔn）？

问：集团公司为央企（国（guó）有控股（gǔ）），受（shòu）国资委（wěi）监管，其下（xià）设一（yī）家全资子（zǐ）公司A，全资子（zǐ）公司A与其他企业（包括集团（tuán）内（nèi）部的其（qí）他子公司（sī）、外国企业、其他（tā）国有企业）合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权（quán）架构（gòu）的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司（sī）。请问在办理工商变更之前（qián），是否需要（yào）申报国资委批准（zhǔn）？是否需要办理（lǐ）企业无（wú）偿划转产权的（de）申报程序？

答2021-02-08：根据《企业国有资产交（jiāo）易监督管理办（bàn）法》（国（guó）资委 财政部令（lìng）第32号）第八（bā）条，“国家出（chū）资企业应当制定其子企业（yè）产权（quán）转让（ràng）管理制度，确（què）定审批管理权（quán）限。其中，对主业处于关系国（guó）家安全、国（guó）民（mín）经（jīng）济命脉的重要行业和关键（jiàn）领域，主要承担重大专项（xiàng）任务子企业的（de）产权转让，须（xū）由国（guó）家出资企业（yè）报同（tóng）级（jí）国资监管（guǎn）机（jī）构批准”。

根据《企（qǐ）业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企（qǐ）业国有产权（quán）无偿划转，是（shì）指（zhǐ）企（qǐ）业国有产权（quán）在政府机构、事业单位、国有（yǒu）独资企业、国有独（dú）资（zī）公司之间的无偿转（zhuǎn）移”，以及（jí）《关于促进企业国有产权流转有（yǒu）关事项的通（tōng）知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资（zī）企业之间或国有全资企（qǐ）业与国有（yǒu）独资企业（yè）、国（guó）有（yǒu）独资公司（sī）之间，经双方全体股东一致同意（yì），其所持股权可以实（shí）施无偿划转”的规定，如集团（tuán）公司（sī）为国（guó）有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿（cháng）划转相关规定。

二十五（wǔ）、关于企业国有产权无偿划转的政策咨（zī）询

问：依据（jù）《企（qǐ）业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产（chǎn）权[2005]239号），是否可以将（jiāng）国（guó）有（yǒu）独（dú）资公司的部分（fèn）产权无偿划转给事业单位？

答2019-05-22：根据《关于印发<企业国有产权（quán）无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，可以将国有独（dú）资公（gōng）司的部分产权无偿划转给事业单位。

其（qí）他答（dá）复

二十六、国有企业对外借款是（shì）如何（hé）规（guī）定的？

问：在国有企（qǐ）业正（zhèng）常经营过程中（zhōng），（1）国有独（dú）资企业是否可以（yǐ）向自己投资的合资企业借款，有（yǒu）无相关文件规定，操作流程规范如何？（2）国有（yǒu）独资企业是否可以对外借款，如（rú）民营（yíng）企（qǐ）业等，有无（wú）相关文件规定，操作流（liú）程规范如何？（3）国有独资企业（yè）之间是否可以互相拆解资金，如无相关规定可以参考？

答2021-12-08：《关于加强中央企业资（zī）金管理（lǐ）有关事项的补充通知》（国资厅发评价（jià）〔2012〕45号）规定（dìng），中（zhōng）央企（qǐ）业禁止（zhǐ）对集团外企业拆借资金；中央企业要审（shěn）慎开展对（duì）集（jí）团外企业委托贷款业务，委托贷款对象应当（dāng）选择资信（xìn）良好、有业务关系且具备偿还能力的大型企（qǐ）业，其中对中央企业之外的企业（yè）或单（dān）位还应（yīng）当事（shì）先（xiān）报国资委备（bèi）案。

二十七、关于国务院国资委营业执照起（qǐ）始（shǐ）日期的咨询

问（wèn）：按（àn）照人民（mín）银行要求，需要对承做项目进行股权穿透（tòu）。我（wǒ）部承做某国企的债（zhài）券项目，在对（duì）该国企穿透后（hòu），实控人为国务院国资委。根据公（gōng）开信息查询，营业执照（zhào）号为11100000000019545B，但由于证照起止日期未公开。申请对证照起止日期公开。谢谢。

答2021-12-27：根据第十（shí）届全国人（rén）民（mín）代表大会（huì）第一（yī）次（cì）会议批（pī）准的国务院机构（gòu）改革方案（àn）和《国务（wù）院关（guān）于（yú）机构设置（zhì）的通知（zhī）》（国发〔2003〕8号），设（shè）立国务院国有资产监督管理（lǐ）委员会，为国务院直属正部级特设（shè）机（jī）构。国务院国（guó）有资（zī）产监（jiān）督管理委员（yuán）会根据国务院授权，依（yī）照《中华人民共和国（guó）公司法（fǎ）》等法律和行（háng）政法（fǎ）规履行出资人职责（zé）。

经查询，您提供的（de）11100000000019545B为（wéi）我委（wěi）统一社会（huì）信用代码（mǎ）。我委机构性质为机关，不存在营业执照或经营期限（证（zhèng）照起止日期）问题。感谢（xiè）您的咨（zī）询。

二十八、咨询国有（yǒu）企业购买不动产的有关要求

问：国有企业购（gòu）买（mǎi）不动产（chǎn），交易价格允许比估值价（jià）格高（gāo）吗？高多（duō）少有没有（yǒu）相关标准要求？比（bǐ）如10这样的具（jù）体数（shù）据。因为估值价（jià）格里没（méi）有包括增值税，因（yīn）此卖方（fāng）提出（chū）房产售价格（gé）高于估值价格。所以在（zài）此咨询是否（fǒu）有相关文件规定，房产的实际交易价格比评估价格差（chà）距的（de）标准（zhǔn）。谢谢！

答2021-12-29：根据（jù）《国有资（zī）产（chǎn）评（píng）估管理若（ruò）干问题的（de）规定》（财政部令第（dì）14号）第十（shí）二条（tiáo），占（zhàn）有单位发生依法应进行资产评估的经济行（háng）为时，应当（dāng）以资（zī）产（chǎn）评估结果作为作价参考依（yī）据；实际交（jiāo）易（yì）价格与评估（gū）结果相差10%以上的，占有单（dān）位应就其差异原因向同级（jí）财政部门（集团公司或（huò）有关部门）作出（chū）书面说明。 

二（èr）十九、关（guān）于交易（yì）价款的分（fèn）期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？

问：按照《企业国有（yǒu）资产交易监督管理办法（fǎ）》（以下（xià）简称“《管理办法（fǎ）》”）第31条规定的非公开协议（yì）方式转让企业国有（yǒu）产权的（de），产权转让双方（fāng）关于交易价款的分期付款（kuǎn）安（ān）排，是否必须符合《管（guǎn）理办（bàn）法》第28条（tiáo）的规定？谢谢。

答2020-11-11：以（yǐ）非公开协议方式转让企业国有产（chǎn）权的，应按照《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》第二（èr）十（shí）八条规定执行。