做实公（gōng）司业绩，实现价值创造，是市值管理的核心

       公司的（de）业绩是市值管（guǎn）理的核心，亦是价值创造过程，过程体现在公（gōng）司日常经营活动，结果则体现在财务和业（yè）务数据中。公司经营产生利润的高低直接决定着总资产（chǎn）报酬率ROA、净资产收益率ROE，影响着（zhe）每股（gǔ）收（shōu）益EPS、每股净资产BPS等变量（liàng）因素，这些衡量盈利能力的基本指标，客（kè）观上体（tǐ）现了股票内在（zài）价值，主观（guān）上影（yǐng）响着投资人的判断（duàn）预期。在同一行（háng）业内上市公司市（shì）盈率P/E、市净率P/B等估值水（shuǐ）平大致接近的（de）情况下，市值大小与每（měi）股（gǔ）收益和每股净资产指（zhǐ）标呈正相关。

 建议公司制定明确（què）的（de）发展战略规划（huá），明晰战略定位、发展目标、实施路径及（jí）保障措（cuò）施，为公司实现健（jiàn）康可持续（xù）发展提供有力的战（zhàn）略引领，推动公司价值创（chuàng）造能力的不断提升，增（zēng）强（qiáng）中小投资者对公司良好发展预期的信心，最终实现公司价值和股（gǔ）东利益的最大化。

开展资本运作，做好价值管理，是市值管理的路径

       上市公司开展资本运作（zuò）是通过商业模式和发展模式的重构，充分利用（yòng）资本市场，推动企（qǐ）业扩（kuò）张，促使（shǐ）产业（yè）升级和盈（yíng）利能力提升。A股资（zī）本运作的工具通常有以下几种，公司可（kě）根据自身需要在（zài）符（fú）合（hé）法（fǎ）律法规的前提条（tiáo）件下择优选用。

一是并购重（chóng）组。

      上市公司的业绩（jì）是（shì）市值管（guǎn）理的（de）核心，亦是价（jià）值创造过程，价值创造过程体现在（zài）公司日常（cháng）经营活动中，结果（guǒ）则体（tǐ）现在（zài）上市公司的财（cái）务和业（yè）务（wù）数据中。为使（shǐ）上市公司整体发展方向更加明确、发展路径更加清晰，建（jiàn）议上市公司（sī）着手制定更为（wéi）明确（què）的发展（zhǎn）战略（luè）规（guī）划，明（míng）确上市（shì）公（gōng）司作为资本市（shì）场参与主（zhǔ）体的战（zhàn）略定位、发展目标、实施路（lù）径（jìng）及保障措施，为上市公司实现健康可持续发展提供有力的战略（luè）引领（lǐng），推动公司价值创造能力的不断（duàn）提（tí）升，增强中小（xiǎo）投资者对公司良好发（fā）展预期的信心，最终实现公司价值和股东利益的最大化。

       并（bìng）购重组是上市公司（sī）市值管理的重要手段之（zhī）一，已经成为上市（shì）公司成长的核心战略路（lù）径之一，可以使得上市公（gōng）司市场份额（é）扩（kuò）大和集中。并购重组与上市公司价（jià）值通常是正相关（guān）关系，上市公司应根（gēn）据（jù）战略（luè）定位和发展方向，寻找合适的内外部标的实（shí）施并（bìng）购重组，提升上市公司（sī）的整体盈利能力和价值创造能力。

       横向并购。通过并（bìng）购同行业的内外部优质资产（chǎn），可（kě）以消（xiāo）除竞争（zhēng）对手，扩大市场（chǎng）份额，实现上市公司市场占有率的提升；同时（shí），可以发挥经营管理上的协同效应，迅速扩大生产经（jīng）营规模，实现低成（chéng）本扩张，节约共同费（fèi）用，形（xíng）成集约化经营，产生规模经济效益，共同促（cù）进公司（sī）的业绩提升。

       纵向（xiàng）并购。通过并（bìng）购上下游（yóu）产业（yè）链（liàn）公司，可以纵（zòng）向打（dǎ）通产业链，使生产、流（liú）通等环节密切配合，优势（shì）互（hù）补，缩短（duǎn）生产（chǎn）周（zhōu）期，降低（dī）采购成本，减少流（liú）通费用，改善经（jīng）济效益（yì）等；同时，通过对（duì）原料和销售渠道的控制，搭（dā）建（jiàn）自身产（chǎn）业（yè）链，提高（gāo）竞争能力，弥补（bǔ）产业链（liàn）延（yán）伸过程中的竞争要素，提升（shēng）上市公司综（zōng）合竞争（zhēng）力和行业地位。

       多元化并购（gòu）。通过并购与上市公司主营业务不相关的企（qǐ）业（yè），可（kě）以帮助上（shàng）市公司跨入新的行业，寻求（qiú）新的利润增长点；通过多（duō）元化领域（yù）的投资，分散行业风险。

       战（zhàn）略性并（bìng）购。通过并购，可以帮助上（shàng）市公司获得产业发展的关键性资源和（hé）能力（lì），使（shǐ）得上市公司（sī）在未来产业（yè）调整中（zhōng）取得先机，具（jù）有较强的战略性意义。

       资产注入（rù）。并购内部（bù）优（yōu）质资产，一方面可以提升上市公司资产质（zhì）量及增长速（sù）度，提高集团的资产证券化（huà）率（lǜ），加（jiā）速整体上（shàng）市的进程，体现控（kòng）股股东及实际控制人对上市公（gōng）司未（wèi）来（lái）发展的明确规划（huá）和信心，对于提振市场信（xìn）心有明显作用；同时，资产注入也（yě）可减（jiǎn）少关联交易、优化公司治理、提高业（yè）务经营的透明度，提升上（shàng）市公司的治理水平（píng）和（hé）管理效率。

优质资产的并（bìng）购重组可以提升上市公司（sī）的（de）价值（zhí），上市公司价值的（de）提升对（duì）降低并（bìng）购成本、开（kāi）拓（tuò）并购空间（jiān）具有不可（kě）忽视的（de）作用，二者相互影（yǐng）响、循环互动，共同促（cù）进上市公司业绩和市值的提升（shēng）。

并购重组与市值管理相辅相（xiàng）成、循环互动（dòng），但是上（shàng）市（shì）公（gōng）司需要关注并购重组过程中的操作要点，避免并（bìng）购重组对公司的市（shì）值管理造（zào）成负（fù）面影响。要点如下：

       一是并购方（fāng）向应（yīng）符合公司（sī）的投资故事逻辑（jí）。并购与投资故（gù）事都应（yīng）该（gāi）基于（yú）上市公司的战略规划而展开，完（wán）备的投资（zī）故事有助于二（èr）级市场（chǎng）对上市公司的投资价值解读与预期管理（lǐ），并（bìng）购应对市场价值解（jiě）读预期起（qǐ）到验证作用，强化市场（chǎng）对投资成长路径与（yǔ）投资价值的认可，避免无方向（xiàng）并购重组。

       二是（shì）市值工作与并（bìng）购工作的系统筹划。在市值管（guǎn）理（lǐ）推（tuī）动上市公司（sī）市值溢价的（de）过程中，并（bìng）购工作需有计（jì）划、有节（jiē）奏的推进，应提前筹划好（hǎo）市场周期研判、盈余管理规（guī）划等市值管理工作，避免造成在并（bìng）购的进程中，市值管理没有做好相应（yīng）的支持（chí）工作，而在市值（zhí）管理的推（tuī）进中，并购又无法（fǎ）为市值管理带来（lái）支（zhī）撑（chēng）。

       三是做好信息披露与价值传播工作。二（èr）级市场的（de）价值解读与预期往往受市场情绪波动（dòng）的影响较大，在并购工作的开展过程中，价值传（chuán）播的（de）深度与广度决定了市场如何（hé）解读上市公司（sī）的并（bìng）购（gòu）行为。上市公司应充分做（zuò）好信（xìn）息披露工作，积极引导投资（zī）者预期，管理价值解读（dú）口径，使得并购工（gōng）作能够服务于上市公司常年（nián）市值管理（lǐ）工作的（de）推进，避免市场误读上市（shì）公司（sī）的并购（gòu）行为，对市值管理造成不利影响。

       四是关注并（bìng）购重组（zǔ）过程中的合（hé）法合规。避免“忽悠式（shì）重（chóng）组”。并购重（chóng）组（zǔ）过程较为复杂，涉及多部门的监管，需（xū）要重点关注相关法律法规及部门规章制度，使得并购过程合法合（hé）规。此外（wài），随意停（tíng）复（fù）牌（pái）、“忽悠式重组”等行为不但会（huì）扰乱正常（cháng）的市场秩序，还（hái）有内（nèi）幕交易的风险，“忽悠式重（chóng）组”也是监管层进行监（jiān）管的（de）重（chóng）点。

二是不良资产（chǎn）剥离。

       很多（duō）上市公司（sī）面（miàn）临（lín）主业不强或定位不清晰（xī）的问题，这样的上（shàng）市公司（sī）原则上暂时不（bú）具有投资价值，除非有确定性的经（jīng）营转（zhuǎn）型和（hé）资产重（chóng）组计划，否则不应享（xiǎng）受（shòu）较高的市值溢价。对于资产类别分散（sàn）的上市公司（sī），应尽早将非主业资产和低（dī）效、亏（kuī）损（sǔn）等不良资（zī）产（chǎn）清理出去，以巩固（gù）或彻底转变主业，着力培养上市（shì）公司未来（lái）的核心竞争力。

 上市公司可以通过资产重组剥离非主（zhǔ）业（yè）资产（chǎn）及（jí）低效（xiào）、亏损等不（bú）良（liáng）资产，使得上市公司集中（zhōng）资（zī）源用于主营业务发展，突出主（zhǔ）营业务亮点。

 资源集中。通过业务剥离（lí）重组（zǔ），可以（yǐ）帮助上市公（gōng）司清理非主业资产和低效、亏损资产，减（jiǎn）少上（shàng）市公司出（chū）现资产错配（pèi）的情况，集（jí）中资源于（yú）主营业务（wù），提高资产（chǎn）的经营效率和资源的利用效率。

       突出主业。通过业务剥离重组，有利（lì）于上市（shì）公司识别并处理（lǐ）边（biān）缘和低效业（yè）务，帮（bāng）助上（shàng）市公司确定核心主业，突出主（zhǔ）业亮点，为后续资本运作提供（gòng）方（fāng）向，提（tí）升资本（běn）运作的效率和（hé）经营效率。

       明晰（xī）投资故事。通过业（yè）务（wù）剥离重（chóng）组，有利于上市公（gōng）司建（jiàn）立起有竞（jìng）争力（lì）的主营业（yè）务持（chí）续发（fā）展能力，逐（zhú）步转（zhuǎn）变为主业清晰、发展路径透明的专业化公司，便于明晰公司的投（tóu）资故事，获得投资者对公司的广泛（fàn）认可，利于资本市场对上（shàng）市公司进行准确估值。

三（sān）是业务拆（chāi）分。

       业务拆分（fèn）指上市公司将其（qí）拥（yōng）有的某一子（zǐ）公司的（de）全（quán）部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和（hé）组织上将子公司的经（jīng）营从母公司的经营中分（fèn）离出去。通过这（zhè）种资本运营方式，形（xíng）成一（yī）个与母公司（sī）有着相（xiàng）同股东和股权结（jié）构的（de）新公司。

    上市公司里若存在两种以上不同的（de）业务（wù），其业务风险、现金流状（zhuàng）况（kuàng）不同，两个业务合（hé）并（bìng）在一（yī）块可能导致上市公司整体估值变低（dī）。而业务分拆，变成两个公司以后，往（wǎng）往能够达（dá）到（dào）“1+1大于2”的效果（guǒ）。由于分（fèn）拆上市具有“一（yī）种资产（chǎn）、两次使用”的效果，因此（cǐ）子（zǐ）公（gōng）司的分拆上市通常（cháng）使得母公司（sī）获得资产溢价，上市公（gōng）司（sī）的资产估值也将随之提升（shēng），并继而促（cù）进上市（shì）公司的融资（zī）能力。

四是再融资。

       再融资方（fāng）式包括公（gōng）开发行股（gǔ）票、非公开发行股票、配股、可（kě）转债、公司债、可交债等。上市公（gōng）司通过再融资方式获取（qǔ）资金用（yòng）于发展前景较好的（de）项目（mù）建设，可以向市（shì）场释放（fàng）出公司业（yè）务具有良好发展前景的信号，一般情（qíng）况下会（huì）提振市场信心，因此募投项目的选择至关重要。一般在牛市情形下，实（shí）施再融资难（nán）度（dù）相对小，易于抓住相对适合（hé）的（de）发行窗口，有（yǒu）利于提（tí）升（shēng）融资（zī）效率，降（jiàng）低融资成本。

       此外，上市公（gōng）司可以通（tōng）过再融资发行价格的（de）设定向市场传达出（chū）不同的价值（zhí）预期信号（hào）。例如，上市公司发行可转债和上市公司（sī）股（gǔ）东发行可交债，投资（zī）人往往（wǎng）将初始转股（或换股（gǔ））价格视为大股东（dōng）（或管（guǎn）理（lǐ）层（céng））对公司股价的预判，在（zài）设（shè）定初始转股（或换股）价格时，需要（yào）考虑大股东、管理层对（duì）于公司（sī）股价的预期、减持（chí）意（yì）愿等因素（sù），设（shè）定或高或低的转股价（jià）格（gé）上市公（gōng）司股（gǔ）东、管理层如果认为股价（jià）被（bèi）低（dī）估或者上（shàng）市公（gōng）司业绩未来成长前景看好，可以设定较（jiào）高的溢价率（lǜ）水平，从而稳定投资人情绪，避免股（gǔ）价较大波（bō）动。

五是股票回（huí）购。

       在（zài）管理层认为上市公司股价被（bèi）低估时，利用上市公（gōng）司自有盈（yíng）余现金对（duì）流通股进行（háng）回购，提高净资（zī）产收益率等财务指标（biāo），提振（zhèn）股价。此外，在（zài）公司（sī）不（bú）缺现金，也没有很好的投资项目时，对于投资（zī）者言，回购比分红通常在税务等（děng）方面（miàn）更为划算和便利。同时，回购的股权还可用于（yú）股（gǔ）权激励及员工（gōng）持股计划等。目前，监管层鼓励、支持上市公司进行（háng）股份回购用于维（wéi）护公（gōng）司价值。

实施股权激（jī）励，充分调动管理层积极性

       上市公司可以本公司股票为标的，对其董事、高级管（guǎn）理人员（yuán）及其他员工进（jìn）行（háng）长期性激励，激励方式有股票期（qī）权、限（xiàn）制（zhì）性股票、股票增值权等传统股权激励方式，也（yě）可实行员工（gōng）持股计划。股（gǔ）权激励和员工持股计（jì）划可以（yǐ）改善公（gōng）司治理（lǐ）结构，建（jiàn）立和完善员工与所有者（zhě）的利益共享机制，提高经营层和团队的积极性（xìng）和主（zhǔ）动性，有（yǒu）利于提升公（gōng）司业绩，从而对市值增加（jiā）起到积极（jí）的作用。

 截（jié）至目前，先后共有（yǒu）几百家上市公（gōng）司公布了（le）股权激励方案。从激励方式来看，超过50%的公司采（cǎi）用了授予股票（piào）期（qī）权（quán）的模式，超过40%的公司采用了（le）授予限制性股票的模（mó）式，有少数公司采用了（le）股票增值权（quán）的模式（shì）。

采取灵（líng）活的股权管（guǎn）理措施，实现股权（quán）收益最大（dà）化

 具体股权（quán）管理方案制定，需对公司的（de）估值水平、市场（chǎng）表现等（děng）作出正确判断和预（yù）测（cè），制定增减持（chí）综合操作（zuò）策略，以（yǐ）期达到市（shì）值增长的目的。

一是（shì）股份减持。

       当上市公（gōng）司股价被明显高估、股市在高位进入大幅震荡状态或公司发（fā）展前景并不乐观等时，适（shì）时减持是规避风险（xiǎn）的理性行为。

       一般（bān）减持主要通过二级市场，主要包括（kuò）如（rú）下方式：

       二级市场直接减持。适（shì）合有现金需（xū）求或（huò）对未来股价不看好，持（chí）有的股权已经（jīng）解禁（或部分解禁），希望通过二级市场（chǎng）回（huí）笼资（zī）金的股东。需考虑关键（jiàn）问（wèn）题包括减持价格、减（jiǎn）持时间、减持数量以及对公司股价影响等（děng）。

       大宗交易减持。适合希望（wàng）一次性减持大笔股权，但又担（dān）心会对二级市场股价造成（chéng）较大冲击的股（gǔ）东（dōng）。需考虑（lǜ）关键（jiàn）问题包括减（jiǎn）持价（jià）格、交易对（duì）象、减（jiǎn）持数量以及对公司股价影响（xiǎng）等。

       股（gǔ）票换购ETF基金，市值管理新模式。EFT基金，即交易型（xíng）开放式指数基金，是（shì）一种特殊形式的开（kāi）放式证券投资（zī）基金，以（yǐ）追（zhuī）踪某一特定股票指数走势为投资（zī）目标，是被动管理型基金（jīn），通（tōng）常采用一篮子股票进行申购赎回基金份额，同时ETF基（jī）金在证券交（jiāo）易（yì）所上（shàng）市交易，因此（cǐ）通常又被（bèi）称为交易所交易基金。

       ETF基金有三（sān）种（zhǒng）认购方式，分（fèn）别是网上现金认购（gòu）、网下现金认购和网下股票认购。其中，比较特（tè）殊的是（shì）网下股票认购，该种方式是（shì）指不用（yòng）现金购买，而是用ETF的成分股（gǔ）去（qù）换购ETF基（jī）金，得到基金份额的（de）一种方式，一般（bān）也（yě）称为（wéi）“股票换（huàn）购”。

       在基金发行期，投资者可以用单只成分股票换购ETF基金，股（gǔ）票价（jià）格不是用股票的现（xiàn）价（jià）来计算（suàn），而是以（yǐ）基金发售期最后一天成分股（gǔ）的收盘均（jun1）价来计算。通常，股票的现（xiàn）价（jià）和（hé）均价之间（jiān）往往存在差（chà）值，称为（wéi）“现均（jun1）差”。如果（guǒ）投资者以较低的现值买到（dào）股票，然后以较高的均价去换购（gòu），可以通过这一方（fāng）式获取“现均差”收益。

       目前，上市公司大（dà）股东（dōng）以持有的上市公司股票来换（huàn）购ETF基金（jīn）份（fèn）额，上市公（gōng）司（sī）股东换购ETF基金（jīn）份额的作用有以下几个方面（miàn）：

       一（yī）是降低股价波动风险（xiǎn），强化市值管理。ETF基（jī）金的交易（yì）不会导致成分股在（zài）二级市场上的直接买卖，在增加股票流动性（xìng）的同（tóng）时（shí），可以避免对成分股的价格造成较大的（de）冲击，降（jiàng）低股价波（bō）动风险。

       二（èr）是优化资（zī）产配置（zhì），实现股（gǔ）权结构多元化，改善资金流动性。上市公（gōng）司股东换购（gòu）ETF基金，未来可以（yǐ）赎回（huí）ETF基（jī）金，获得一篮子股票组合，优化资产配置（zhì），实现股权机构的多元化；同时可以在ETF基金（jīn）交易中改善资金的流动性。

       三是新增间接减持方式，弱（ruò）化对市场的冲击。上（shàng）市公司股东换购ETF基金，未来的处理方式有两（liǎng）种，一种是（shì）在二级市场卖出（chū）ETF基金获得资金，相当于（yú）委（wěi）婉的变相减持上市公司（sī）股票，可以（yǐ）使得（dé）大股东在不带来（lái）股票抛售（shòu）的情（qíng）形下（xià）实现（xiàn）适度减持，出（chū）售ETF基（jī）金（jīn）也可以弱化（huà）发布（bù）减持公告对（duì）股价的冲击（jī）；另（lìng）一种方式（shì）是赎回ETF基金（jīn），在实现股权（quán）结（jié）构多元化的情（qíng）况下，减少（shǎo）对（duì）现行（háng）股价的（de）影响。

二是股份增持（chí）。

       上市（shì）公司（sī）控股股东或（huò）大（dà）股东可通过二级市场购买（mǎi）公司股份（fèn）或认购上（shàng）市公司新（xīn）增（zēng）发股份等方式（shì），实（shí）现对上市公司的（de）增持。当（dāng）资（zī）本市场长期低迷、公司股价明显（xiǎn）低于（yú）公司价值时，上市公司大股（gǔ）东或控股股东可适时（shí）进行股份增持。大（dà）股东增持上（shàng）市公（gōng）司股份，是一种（zhǒng）有效的价值经营手段， 是有利于稳（wěn）定投资（zī）者信（xìn）心，引导价值投资理（lǐ）念；有利于稳护股票（piào）价格稳定，进而促进证券市（shì）场的稳定发展；

有（yǒu）利于价（jià）格发现，促使（shǐ）投资者发现（xiàn）有（yǒu）价值的（de）投资品种，使企（qǐ）业稳定健康发（fā）展；有（yǒu）利（lì）于公司股票（piào）市值的稳定（dìng）增长，甚至可能带动证券市场整体市（shì）值的稳定增长。

加强信息披露（lù）与（yǔ）投（tóu）资者关系管理（lǐ），主（zhǔ）动传递公司（sī）价值，是市值管理的关键

       价（jià）值传递是市值管理的重要方面，建立良好的投资者关（guān）系（xì）体系，营（yíng）造积极、和谐的（de）市值管理（lǐ）氛围，有助于促进公（gōng）司市值最真实地反映公（gōng）司的内（nèi）在（zài）价值。

       一是健全依法、合规（guī）、高质的（de）信息披露体系。信息披（pī）露是投资（zī）者了解公司最主要的途径。公司一方（fāng）面制定内部信息报告制度，明确相（xiàng）关人（rén）员（yuán）的（de）披露职责和保密责任，做到（dào）信息（xī）流转（zhuǎn）畅通，口径把握准确，披露（lù）适时恰当，另一方面在（zài）坚持底线思维、确保信息披（pī）露依法合规的基础上，顺应（yīng）市场发展形势，适度增加（jiā）自愿（yuàn）性信息（xī）披露（lù），充分发挥信息披（pī）露（lù）的“扩音器”作用。

       二是建立（lì）专业的投资者沟通团（tuán）队，加（jiā）强（qiáng）投（tóu）资（zī）者关系（xì）管理。投资者关系管理是上市公司市值（zhí）管（guǎn）理的（de）重要内容，对上（shàng）市公司在资（zī）本市场（chǎng）实现（xiàn）合理估值、培（péi）育长（zhǎng）期投资（zī）者、提升品牌形象至关重要。建议公司（sī）建立（lì）层次清晰（xī）、职责分明的投资者沟（gōu）通（tōng）团（tuán）队（duì），提高沟通效率及（jí）专业性。