摘要 ：完善的公司治（zhì）理是东（dōng）西方文化结合的（de）产物，是公司内外部不同利益（yì）相关方共赢的制度（dù）系统（tǒng），是（shì）制（zhì）度与人性（xìng）相融合的结果。作为国（guó）民经（jīng）济发展的重要支撑，国（guó）有企业公（gōng）司治理直接影响到国有企（qǐ）业改（gǎi）革的成（chéng）败。当前，深（shēn）化国有企业改革、发（fā）展混合所有制经济体制、促进国有（yǒu）资产（chǎn）保值增值已经成（chéng）为全社会关注的（de）焦（jiāo）点（diǎn）。虽然混合所有制改革为国有企业进一（yī）步完善公司治理创（chuàng）造（zào）了更为便利的条件，但是实践中也（yě）面临许多亟待（dài）解决的问题，制（zhì）约了（le）国有企业改革的进（jìn）一步深（shēn）化（huà）。对（duì）此（cǐ），本文着（zhe）重以混合所有制改革下的（de）国有企业公司治理为切入点，对国有企业机（jī）制创新（xīn）过程（chéng）中（zhōng）存在（zài）的问题及其对策进行探究

一、我国国有企业公司治理的意义

       国（guó）有企业是中国特色社会（huì）主义的重要物质基础（chǔ）和政治基础，是中国共产党执政兴国的重要支柱（zhù）和依靠力量。当前，我国已经转向高（gāo）质量发展（zhǎn）的（de）阶段，国有企（qǐ）业已经不能（néng）像以前一样（yàng）依靠要素投（tóu）入数量的（de）持续增（zēng）加推动增长，必须尽快转（zhuǎn）向以提升全要素生产力为驱（qū）动的质量效率集（jí）约（yuē）型增（zēng）长。这就要（yào）求国有企业要加强管理体系和管理能力建设（shè），打（dǎ）造精干（gàn）高效（xiào）的组织、创（chuàng）新和运行（háng）体系。也就是说，卓越企（qǐ）业的底层一定（dìng）有良（liáng）好的公司治理（lǐ）机制作为支持（chí）。在此背景下，国有企业公司治理（lǐ）的意（yì）义（yì）尤为突出 。

二（èr）、国有企业混合（hé）所有制改革的战略目的

      《国企改革三年行动方案（2020-2022 年（nián））》指出，国企改革的目（mù）的是（shì）要推进国有（yǒu）经济（jì）布局优化（huà）和结构调整（zhěng），增强国有经济竞争（zhēng）力、创新力、控制（zhì）力（lì）、影响力和抗风（fēng）险能力。国企改（gǎi）革（gé）三年行动方案（àn）中（zhōng）的一项（xiàng）重点工（gōng）作就是（shì）“积极稳（wěn）妥深化混合所有制改革”。因此在国企混改的过程（chéng）中需要牢牢把握国企改革的根本目的，即强化国有企业市（shì）场（chǎng）主体地位，调动各方积极性和创造性。这也是混合（hé）所有制改（gǎi）革下的国有企业公（gōng）司治（zhì）理机制（zhì）创新（xīn）需要遵循的根本原则。

三、混（hún）合所有制下的国有（yǒu）企业（yè）公司治理

（一（yī））国有企业混（hún）合所有制改革的（de）根本逻辑

       本轮国有企业改革不同于（yú）以（yǐ）往国企改革的特点是（shì），从内部消化为主（zhǔ）转向（xiàng）外部（bù）混（hún）合为主，从存量（liàng）转（zhuǎn）让为主转向增量引（yǐn）入（rù）为主，从（cóng）资产（chǎn）处置为主上升到资本驱动为主，改革的意图从以往的（de）重产权（quán）调整转向重（chóng）建立现代企业制度，从重（chóng）体（tǐ）制到重机制。也（yě）就是（shì）说，当前国有（yǒu）企业混合所（suǒ）有制改革的（de）根本逻辑是以（yǐ）产权结构（gòu）调整（zhěng）为前提，以公司（sī）治理优（yōu）化为基础、以经营机制增（zēng）效为核心 。

       1. 以调整产权结构为前（qián）提实现股权（quán）结构多元化。混改包括正向混（hún）改（gǎi）和逆向混（hún）改，所谓正向混改（gǎi）就是国（guó）有企业通过产权（quán）市场（chǎng）或证券市场“引进来”，引入（rù）本企业的战略投资（zī）者 ；所谓逆向混（hún）改就是通过股权投资的（de）方式“投出去”，成为其他企业（yè）的战略投资者。无（wú）论是“引进（jìn）来”或者“投出（chū）去”，根本上都（dōu）是（shì）基于国有企业的战略引领，通过（guò）资本混合的手段实现股（gǔ）权结（jié）构多元化 。

       2. 以（yǐ）优化治理结构为基础实（shí）现法人治理规范化。混合（hé）所有制相对于国有独资而言，其利益相关者（zhě）除（chú）了一般的内外部利益相（xiàng）关者（包括（kuò）股东、董事会（huì）、监事会、经理、员工（gōng）、债权人、政府部门、监管机（jī）构等）外，最根本的不同之处是（shì）存在国有股（gǔ）东之外的其他所有制股（gǔ）东（dōng），不再（zài）是国有股东（dōng）一股独大或一言堂。在国有独（dú）资（zī）的（de）情形下，由于（yú）没有外（wài）部股（gǔ）东的制约（yuē），许多国（guó）有企业行政化甚（shèn）至官僚化的特点（diǎn）十分明显。在混合所有制下各方股东利（lì）益（yì）需要平（píng）衡，因此更加有法人（rén）治理规范化的内生要求和实施条件 。

       3. 以建立灵活高效的经营机制为核心实现（xiàn）公司运营的（de）市场化。相对于股权一元化，多元（yuán）化股权结构的公司有（yǒu）利于（yú）发挥各种所有制企业的（de）优（yōu）势，克服（fú）其自身的（de）体制弊（bì）端或弱势，建立高效（xiào）的经营机制。

总之，国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业混合所有制改革（gé）的根本目标和底层逻辑就是（shì）从由政（zhèng）府（fǔ）主导的资产处置转变为（wéi）由（yóu）资本驱动的股（gǔ）权合作，从而使国有企（qǐ）业的治理从行政化向市场化转变。

（二（èr））混合（hé）所有制下的国（guó）有企业公司治理存在的实践问题

       如前所述，混合所有（yǒu）制改革为（wéi）国有企业发展提供（gòng）了新的方向，为国有企业发展灌注了新的动力，同时也为市场上各类充裕的社（shè）会资本保值增值（zhí）创（chuàng）造了良好的条件（jiàn）。改制（zhì）为国有企业带来（lái）种种（zhǒng）利好，如短期内增强了企业资金实力、降低负债率（lǜ）、改（gǎi）善财务基本面，从而降低了改革的难（nán）度 ；导入了各（gè）种新资源（yuán）、改善了公司的运营（yíng）机制，更有（yǒu）条件（jiàn）处理政企不分（fèn）带来的（de）委托（tuō）代理（lǐ）问题，提升（shēng）了公司的治理水平 。

但是，在处（chù）理国有股东与（yǔ）其他所有制股东之间的利益关系上，实践中仍存在许多亟待（dài）解决的问题，主要有（yǒu）以下几方面。

       1. 理念有冲突

       实际上，混合所有制改革并非“一混就（jiù）灵”，很多时候反而是“一混就不灵”或者不能达（dá）到“混（hún）合（hé）该有的灵”。一般而言（yán），国（guó）有资本的本来性质决（jué）定了（le）其（qí）更重视长期回报以及（jí）履行社会责任，而社会资本（běn）则更看（kàn）重短期经济利益（yì），追求投资的快速回报和（hé）较高的（de）回报率。因此，实践中存（cún）在（zài）不同所有制股东基（jī）于理念和动机的不同而引起争（zhēng）议的（de）情（qíng）况。

       2. 文化不融合

       企业文化往往是一个企业无形但（dàn）有效（xiào）的治理（lǐ）机制，不（bú）同企业（yè）之（zhī）间由于（yú）其发展历程、体制机制（zhì）、领导人（rén）理念等不同必然存（cún）在不同的文化。在混改企业，由于（yú）体（tǐ）制差（chà）异带来的（de）文化不兼容更加明显，如国有（yǒu）一（yī）方可能（néng）决策偏（piān）向保守（shǒu）、执行注重程序（xù），民营一方（fāng）可能决策偏向（xiàng）激进、执行偏（piān）重（chóng）效率。一（yī）般而言，国有（yǒu）企业与其他（tā）类（lèi）型的企业相（xiàng）比，虽（suī）然占据了政策、人才、资金等（děng）各（gè）方（fāng）面的（de）优势，但缺乏灵活性（xìng）和创新动力等。如果混改后的企业不能进行有效的文化融合，可（kě）能会影响社会资本对混（hún）改的参与程度（dù），或者混改后（hòu）的国企依然缺失混合所有（yǒu）制本应带来的现（xiàn）代企（qǐ）业公司（sī）治理机制的重（chóng）塑，也就不能带来企业的活力（lì）和（hé）创新动力。

       3. 机制不匹配（pèi）

       此外，相比而（ér）言，社会资本（běn）的投资决策无论是标准还是目标都比较单（dān）一（yī），针对某一投资项目很（hěn）容易拍板（bǎn），而国有资本所有者必（bì）须（xū）在条条框（kuàng）框下层层上报审批，并且国资监管方面（miàn）也未能对混合所有制改革（gé）出台相应的配套制度，仍遵循国（guó）有独资下的（de）管理模式，或者（zhě）由于原有大股东控（kòng）制力减弱（ruò），在决策程序和审批（pī）流程上反而比原来更（gèng）复杂。这（zhè）些都很（hěn）大程度（dù）地限制了混（hún）合所有制企业的效率（lǜ）。

四、混合（hé）所（suǒ）有制改革下国有企业的公司治（zhì）理对策（cè）建议

       综上所述，混合所有制下国有（yǒu）企业面临（lín）的公司治理问题，需（xū）要国有（yǒu）监（jiān）管体系的相应调适和各方股东（dōng）共同（tóng）的努力。本文提出如下建议（yì）。

（一）国有股（gǔ）权管理部门要基于股权管理行使股东权利，切（qiē）实尊重改（gǎi）制（zhì）企业的市场主体地（dì）位

       国有企（qǐ）业混改后，原（yuán）国有（yǒu）股东成为混改企业的控股（gǔ）股东或者参股股（gǔ）东，不再是原来（lái）的（de）国有（yǒu）独资（zī），原有的（de）管理关系也（yě）要做（zuò）出相应调整。原有大股东需基于股权管理（而（ér）不是行政权力）行使股东权利，通（tōng）过股东会（股东大会）或其派出（chū）董事在董事会上（shàng）行使权利对混（hún）改企业实（shí）施管理，具（jù）体管理权限可以根据国有股（gǔ）东的不同持股比例而有所差别。对于需要国（guó）有集团或国资监管（guǎn）审（shěn）批的实现，尽（jìn）量采（cǎi）用清单制管理，最好是采用负面清单管理（lǐ），并且清单事项要尽（jìn）可能清晰具（jù）体。

（二）合资前充分沟通公（gōng）司治理的各项安排，并（bìng）以合资文件方式尽可能详尽地予以确认

       新引进（jìn）的股（gǔ）东应该充（chōng）分（fèn）发挥自身（shēn）的专业或资源优（yōu）势，在股（gǔ）东会或董（dǒng）事会层面有效发挥其（qí）参与决策的（de）作用。因此各方需要在合资（zī）前根据法律法规的规定（dìng）进行充分协商，在（zài）合资协（xié）议和公司章（zhāng）程中尽量详细地加以界（jiè）定，从（cóng）源头机（jī）制设计上要避免陷（xiàn）入“公司治理的死局”。

（三）在坚持改革初衷的（de）基础上创新改制企业的法人治理机制

       1. 结合混改（gǎi）立意（yì）和大局方（fāng）向，厘清边界，构建具有中国特色的国企法人治（zhì）理（lǐ）结（jié）构。党中央强（qiáng）调，构（gòu）建中国特色国企法人治理结构必须（xū）坚持两个原则 ：“坚持党对国有（yǒu）企业（yè）的领导的重（chóng）大政治原则（zé），必须（xū）一以贯之 ；建立现代企业制度是国有（yǒu）企业改革的方向，也必须一以贯（guàn）之”。这就提出了如何（hé）发挥党组织（zhī）在混改（gǎi）国企（qǐ）公司治理作用的课（kè）题。对此，笔者认为，党组织作（zuò）为治理主体的重要（yào）部分需要精心设计并与各方（fāng）股东充（chōng）分沟（gōu）通（tōng），通过规范化、程序（xù）化的方式嵌入其中，既要发挥其“把方向（xiàng）、管大局、促（cù）落实”的重要作用，又不（bú）能越俎代庖实际代行（háng）了董事（shì）会应尽的职（zhí）责，这（zhè）些都需要在实践中不断摸索完善。

       2. 强（qiáng）化市场主体地位（wèi），组建权责明晰、专业高效、运转协（xié）调的高质（zhì）量董（dǒng）事（shì）会。一切（qiē）管理都是服（fú）务（wù）于业务（wù）的。董（dǒng）事会作为改制企业的核心决策机构，其（qí）权（quán）责定位为（wéi）“定战略、作（zuò）决（jué）策、防风险”，因此高素质的董事会是高质量公司治（zhì）理的（de）关键。国有股东上级单位或（huò）者国资（zī）监管部门需要充分授（shòu）权，将（jiāng）决（jué）策权充分落实到董事（shì）会，如战（zhàn）略规划、选人用人、工资（zī）总额等，同时强化（huà）其决（jué）策把关、考核评价、风（fēng）险（xiǎn）管理、深化改革（gé）等（děng）职责。也就是说，要以董（dǒng）事会为核心（xīn）充分体现（xiàn）改制后企业的（de）市场（chǎng）主体地位，以灵活高效（xiào）的机制适应业务创新的需要。

（四）良（liáng）好的公司治理从选择合（hé）适的战（zhàn）略（luè）合作伙伴开（kāi）局

       改制后的国（guó）企公司治理面（miàn）临千头万绪的复（fù）杂局面，但现实中有些矛（máo）盾（dùn）却是（shì）源于先天不足，也就是选择合作伙伴（bàn）的不够慎（shèn）重，导致此后的“治（zhì）理死局”。可以说选择志（zhì）同（tóng）道（dào）合的战（zhàn）略合作伙伴就是为合资后的公司治理开了个好局。国有企业发起混（hún）改首先（xiān）需要十分明晰的战略意图，以此为基（jī）础（chǔ）寻求战略匹配度高的企业或投资（zī）机（jī）构。混改（gǎi）前还需要各方充分沟通谈判，弄清各方的期（qī）望和底线、探讨各方对混改企业未来的发展（zhǎn）计划和可匹配的（de）资源，明确各方在混改企业管理参与程（chéng）度和进退空间（jiān）。产业协同、战（zhàn）略匹配（pèi）、文化融合、资源共（gòng）享是选择战（zhàn）略（luè）合作伙伴可（kě）用（yòng）以（yǐ）参照（zhào）的（de）原则。

（五）强（qiáng）激（jī）励促活力，激发企业的（de）自驱力

        混改的初衷是为了克服国（guó）有独资的弊端，提升国（guó）有资本的（de）运营效率。建议可在（zài）以下几（jǐ）方面着力。

        1. 营造现代企业公司治理的良好文化氛围。大（dà）力（lì）弘扬企业家精神，在合法合（hé）规的范围内对企（qǐ）业家高度信任、充分授权，给予其更多的自主空间以及更大力度的物（wù）质激励和（hé）精神激励（lì），建立探（tàn）索过程的容错纠错机制，将干部在（zài）改革中因缺乏经验（yàn）或先行先试中的（de）失误或错误，与明知故犯、以权谋私违法乱（luàn）纪区分（fèn）开（kāi），既要鼓励和约束干部，也要保（bǎo）护干部，营造良好的改革创新（xīn）和现代企（qǐ）业公司（sī）治理氛围。

        2. 建立和完善（shàn）职业经（jīng）理（lǐ）人制（zhì）度。在党组织政治保障作用发挥的前提下（xià），董事会应（yīng）承担起选聘高级管（guǎn）理（lǐ）人员的职责（zé），建立系统（tǒng）的市场化选聘、考核、激励（lì）、监督（dū）、解聘（pìn）制度，契约化（huà）、系统化、规范化经理人制度，形成以总经（jīng）理为首的整（zhěng）个企业（yè）能（néng）上能下（xià）、能进能（néng）出、公平自（zì）主的用人（rén）制（zhì）度（dù），提高混（hún）改企业内部机制的灵活性。

        3. 建立中长（zhǎng）期经（jīng）理人激（jī）励方案。积极探（tàn）索通过实施股权（quán）激励（lì）的方式，进一步优化经理人与企业之间的（de）关系，根（gēn）据企业的不同条件探索实（shí）施（shī）股票期权、股票（piào）增值权、限制性股票、员（yuán）工持（chí）股、EVA 激励、项目跟投等中（zhōng）长（zhǎng）期的激（jī）励（lì）机制，和（hé）管理团队合理共享创（chuàng）新发展成果、适当分担发展风险，让经理（lǐ）人（rén）成为（wéi）与企业经营管理的利益相关者，降低企业的代（dài）理成本。

（六）完（wán）善混（hún）合所有制改（gǎi）革的法（fǎ）律（lǜ）法规（guī）

        我（wǒ）国在（zài）进行混合（hé）所有（yǒu）制改（gǎi）革（gé）的过程中，应当高（gāo）度重视混合所（suǒ）有制改革相关法（fǎ）律法规的完善，以法律法规保障的方式引导国有企业（yè）深化改革。比如《公（gōng）司法（fǎ）》《证（zhèng）券法》《资产评（píng）估法》以及《国（guó）有资产评估管理方法》等法律（lǜ）法规（guī）制度的完善与修订，针（zhēn）对国有（yǒu）企业存在的（de）政企不分（fèn）、委托代（dài）理成本高以及脱离实际情况等问题（tí），进一步（bù）对相（xiàng）关法律法（fǎ）规的（de）内（nèi）容进行细化，明确国有（yǒu）企业的功能和定（dìng）位（wèi），高度重视现代企业制度以及国有产权保护（hù）机制的完善，为（wéi）混合所（suǒ）有制（zhì）下国有企业的公司（sī）治理提供法律保（bǎo）障，同时避免国有资产流失，切实（shí）维护（hù）国家和人民的利益。

五、结（jié）论

       综上所述，本轮国企混合（hé）所有制改革是当前国有企（qǐ）业发展的重要机（jī）遇。混合所有制改（gǎi）革下的国有（yǒu）企业（yè）公司治理需立足改革的（de）出发点，聚焦（jiāo）创新发（fā）展、激发活力进行治理机制（zhì）的实践探索（suǒ）。当然改革的过程总（zǒng）是存在（zài）许多问（wèn）题需要逐（zhú）步理（lǐ）顺（shùn）和完善（shàn）。在（zài）这个过程中，需要从社会（huì）层面、法制层面以及管理层面各方联动促（cù）进（jìn），以（yǐ）实施混合所（suǒ）有制改革下（xià）国有（yǒu）企业公司治理（lǐ）的伟（wěi）大实践（jiàn）。