为贯彻落实党中央、国务院（yuàn）关于（yú）健全国有企业市场化经营（yíng）机制（zhì）、提（tí）高（gāo）国有企业（yè）活力的决策（cè）部署（shǔ），落实（shí）国企改革三年行（háng）动（dòng）有关工作要求，指导符（fú）合条件的国有企业（yè）灵活开展多种方式的中长期激励机制，规（guī）范实施超额利润分享机制,根据《中共中央国务院关于深化国有企（qǐ）业改革的指（zhǐ）导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发〈国企改革“双（shuāng）百（bǎi）行动”工（gōng）作方案（àn）〉的通（tōng）知》（国资发研究〔2018〕70号）、《关于支持鼓励“双（shuāng）百企业”进（jìn）一步加大改革创新力度有关事项的（de）通知》（国资改办〔2019〕302号（hào））、《关于印发〈百（bǎi）户科技型企业深化市场化改革提（tí）升自主创新（xīn）能力专项行（háng）动方案〉的通知》（国（guó）企改办（bàn）发〔2019〕2号）等（děng）文件精神和有关政（zhèng）策规（guī）定，结（jié）合中央企业和地方国有（yǒu）企业相关工（gōng）作实践，制定本操作指引（yǐn）。 

        鼓励商业一类“双百企业”“科改示（shì）范企业”（以下简（jiǎn）称为（wéi）“企业”，含其所属各级子企业，下同），以价值创造为导向，聚焦（jiāo）关键岗位核心（xīn）人才（cái），参考（kǎo）本操作指引，建立超额利润分享机制。本操作指（zhǐ）引印发前，已根据党中（zhōng）央、国务院（yuàn）有关（guān）文件精神和政策规定，在（zài）本企业推行超额利润（rùn）分享机制的（de），可以按照“孰优”原则参考本（běn）操作指引完善相关工作。

一、基（jī）本概念和应用原则

（一）基本概念。

本操作指引所称超额利润分（fèn）享机制，是指（zhǐ）企业综合考虑战略规划、业绩考（kǎo）核指（zhǐ）标、历史（shǐ）经营数据和本行业平均利润（rùn）水平，合理设定目标利（lì）润，并以企（qǐ）业实际利润超出（chū）目（mù）标利润的部（bù）分作为超额利润，按约定（dìng）比例（lì）提取超额利（lì）润分享（xiǎng）额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。其中（zhōng），目标利润是指企（qǐ）业（yè）为特定年度设定的（de）预期（qī）利润值。

（二）应用原（yuán）则。

企业在推（tuī）行超额（é）利润分享机制时（shí），一般应把握以下原则：

一是战略引（yǐn）领。企（qǐ）业推行超额利润分享机制应以企（qǐ）业实现战略规划为目（mù）标，避免追求（qiú）短期效应。

二是市场（chǎng）导（dǎo）向。超额（é）利（lì）润分享机制要以要素市场（chǎng）化配置为导向，体现生产（chǎn）要素由（yóu）市场评价贡献（xiàn）、按（àn）贡献决定报酬原则。

三（sān）是增量激励（lì）。企业推行（háng）超额利（lì）润分享机（jī）制应以创造利润（rùn）增量为基础（chǔ），以增量价值（zhí）分配为核（hé）心，实现有效激励（lì）。

二、适用条件和工作（zuò）职（zhí）责

（一）适用条件（jiàn）。

推行超（chāo）额（é）利（lì）润分享机制（zhì）的（de）企业一（yī）般应具备以下（xià）条件：

1.商（shāng）业一类企（qǐ）业；

2.企业（yè）战略清晰，中长期发展目标明确；

3.《超额利润（rùn）分享方案》制定当年（nián）已（yǐ）实（shí）现利润以及年初未分配利润为（wéi）正值；

4.法人治理结（jié）构健全，人力资（zī）源管理基础完善（shàn）；

5.建（jiàn）立了规范的财（cái）务管理制（zhì）度（dù），近（jìn）三年没有因财务、税收（shōu）等违（wéi）法违规行为受到行政、刑事处（chù）罚。

（二（èr））工作职责（zé）。

本企业负责制定《超额利润分享方案》《超（chāo）额利润（rùn）分享实施细则（zé）》（以下简称《实（shí）施细则》）和《超额利（lì）润分享兑现方案（àn）》（以下简称《兑现方案》）。

企业（yè）的控股股东（含（hán）国有独资公司的国有股东，下同）负（fù）责审（shěn）核把（bǎ）关企业（yè）《超（chāo）额利润分享方案》《实施细（xì）则》和（hé）《兑（duì）现方（fāng）案》，其（qí）中《超额利润（rùn）分享方案》报中（zhōng）央（yāng）企（qǐ）业集团公司、地方国资（zī）委监管一级企业履行相关（guān）决策程（chéng）序。国（guó）有资本投资、运营公（gōng）司可以授权所出资企业审（shěn）批其子企（qǐ）业的《超额利润（rùn）分享方案（àn）》，并（bìng）报国有资本投资、运营公司备案。

地（dì）方国（guó）资（zī）委监（jiān）管一级企业，其《超额利（lì）润分享方案》由地方国（guó）资委（wěi）负（fù）责（zé）审核把关。

三、基本操作流程（chéng）

企业推行超额利润分享机制，一般应履行（háng）以（yǐ）下基本操作（zuò）流程：

（一）制定方（fāng）案。

企业应结合实际制定《超额利润分享方案（àn）》，该（gāi）方（fāng）案一般以三年为一个周（zhōu）期，主要（yào）包括以下内容（róng）：企业基本情况、可行性分析（xī）、确（què）定（dìng）激励对象的原则和标准、设定目标利润的原则和标准、分享比例、实施（shī）及兑现流程、约束条（tiáo）件和退出规定、监督管（guǎn）理（lǐ）和组（zǔ）织保（bǎo）障等。

制（zhì）定《超额利（lì）润分享方案（àn）》时，应以公（gōng）示、召开（kāi）职工代表大（dà）会（huì）等（děng）方（fāng）式充分（fèn）听取职工（gōng）意见，履行企（qǐ）业内部（bù）民主决策程序。《超额（é）利（lì）润分享方案》制定后（hòu），企业应按照“三（sān）重一大”决策机制及（jí）有关规定，按出资关系报中央企业集团（tuán）公（gōng）司、地（dì）方国资委监管一级企业、控股（gǔ）股东（适用于国有资本投（tóu）资、运营公（gōng）司）或地（dì）方国资委（wěi）同意。

（二）制定《实施细则》。

《超额利润分（fèn）享（xiǎng）方案》经（jīng）审核同意后，企业一般每年年初制定《实施细则》，确定当年目标利润，报控股股东同（tóng）意。如遇（yù）不（bú）可抗力影响或其他特殊情况时，经控股股东同意，可对目标利润进（jìn）行一次调整（zhěng）。

《实施细（xì）则（zé）》一般（bān）应与企业当年经营业绩考（kǎo）核方（fāng）案同步制定，相互关联（lián）和匹配。

（三）制定《兑现（xiàn）方（fāng）案（àn）》。

企业一般于次年上半（bàn）年开展经营业绩考核，同步根（gēn）据经审计的经（jīng）营业绩结果（guǒ）等情（qíng）况，核算（suàn）年度（dù）超额利润（rùn）、超额（é）利润分享额和激励对象个人分享所得额，并据此制定《兑现（xiàn）方（fāng）案》，报控股股东同意。

上年度《兑现方案》和本（běn）年度《实施细则》一（yī）般（bān）可同步制定并履行相关决策审批的程序。

（四）实施兑现。

企业根据经审核（hé）同意的《兑（duì）现方案》实施兑现，并将实际兑现结果报控股股东备案。

四、确定激励对象相关环节（jiē）操作要点

激励对（duì）象一般为与本企业签订（dìng）劳动合同，在（zài）该岗位上连续工作 1年（nián）以上（shàng），对企（qǐ）业经营（yíng）业绩和持续发展有直接（jiē）重要影响的（de）管理（lǐ）、技术（shù）、营（yíng）销（xiāo）、业务（wù）等核心骨干人才，且一般每（měi）一期激励人（rén）数不（bú）超过企业在（zài）岗职工总数的 30%。

集团公司或控股股东（dōng）相（xiàng）关人（rén）员在本企业兼（jiān）职的（de），按其主要（yào）履职（zhí）的岗位（wèi）职责、实际履（lǚ）职时间等因素（sù）综合确定是否可参与本（běn）企（qǐ）业（yè）超额利润分享机制。合乎条（tiáo）件的（de）仅可在一（yī）家企（qǐ）业参与（yǔ）超额利（lì）润分享机制。

企业外部董事、独立董（dǒng）事、监事不得参与超（chāo）额利润分享机制。

实（shí）施超额（é）利（lì）润（rùn）分（fèn）享机制的企业，一般不在同期对同一对象（xiàng）开展岗位分红等现（xiàn）金类（lèi）中长期激励机制。

五、设定目标利润（rùn）相关环节操作要点

企业在设定（dìng）目标利润时（shí），应与（yǔ）战略规划充分衔接（jiē），年度目标利润（rùn）原则上不（bú）低（dī）于以下（xià）利（lì）润水平的（de）高者：

1.企业（yè）的利润考（kǎo）核目标；

2.按照企业上一年净资产收益率计算（suàn）的利润水平；

3.企（qǐ）业近（jìn）三年（nián）平均（jun1）利润；

4.按照行（háng）业（yè）平均净资产（chǎn）收益率计算的利（lì）润水平。

企业设定目标利润时，可以根据实际（jì）情况选取（qǔ）利润总额、净利润、归（guī）母（mǔ）净利（lì）润等指标。 确（què）定本行业平均利润水平时一般（bān）应（yīng）选取境内（nèi）外可（kě）比的对标企业（以下简（jiǎn）称对（duì）标（biāo）组）。对标（biāo）组选取依据（jù）、范（fàn）围等情况应（yīng）在《超额（é）利润（rùn）分享方案》中（zhōng）说明（míng）。

六、确定超额利润（rùn）分享额相关环节操作要点

（一）确定超（chāo）额利（lì）润。

年（nián）度（dù）超（chāo）额利润为企业当年实际利（lì）润与目标利润的（de）差额。

确（què）定时一般应考虑剔除以下因素（sù）影响（xiǎng）：

1.重大资产处置等行为导致（zhì）的（de）本年度非经营性收益；

2.并购、重组等行为导致的本年度利（lì）润变化（huà）；

3.会计政策和会计估计变更（gèng）导（dǎo）致的（de）本年度利润变化；

4.外部政策性因素导致的本年度利润变化；

5.负（fù）责审批的单位认为其他应（yīng）予（yǔ）考虑的剔除因素。

对（duì）科技进步要求高的企业，在计算超额利（lì）润时，可将研发投入视同利润（rùn）加（jiā）回。

（二）确定分享比例（lì）。

年度超额利润分享（xiǎng）额一般不（bú）超过超（chāo）额利润的 30%。

企业高级（jí）管理人员（或经营班子）岗位合计所获得的超额（é）利润分享比例一般不超过超额利润分享额的 30%，其他（tā）额（é）度（dù）应根据岗（gǎng）位贡献系数（shù）或个人绩（jì）效考核结果（guǒ）分配（pèi）给核（hé）心骨干人才（cái），重点向作出（chū）突（tū）出贡献（xiàn）的科技人才和关（guān）键科研岗位倾（qīng）斜。

企业可以在（zài）《超（chāo）额利润分享方案（àn）》中针对不同业（yè）务（wù）特点，确定（dìng）差异化（huà）的超额利润（rùn）分（fèn）享比例。具（jù）体可采用统一比例或累进计提等不（bú）同方法。

七、实施兑（duì）现相关环节操作（zuò）要点

（一（yī））兑（duì）现方式。

超额利润分享额在工（gōng）资总额中（zhōng）列支，一般采用递延方式予（yǔ）以兑现，分（fèn）三年兑现完（wán）毕。由企业根据经营情（qíng）况，确定各（gè）年（nián）度支（zhī）付（fù）比例，第（dì）一年支付比（bǐ）例不高于50%。所产生的个（gè）人所得税由（yóu）激励（lì）对象个人承担（dān）。

计划期（三年）内企业净利（lì）润一般应保持稳健增（zēng）长，若出（chū）现大幅（fú）递减（jiǎn）或亏损，审核（hé）单位有权对上一年度超额利润分（fèn）享额未兑现部（bù）分进行（háng）扣减（jiǎn），并对已兑现部分进行追回。

（二）退出（chū）条件。

企业（yè）《超额利（lì）润分享（xiǎng）方案（àn）》实施期（qī）间，激励对象（xiàng）因调动、退休、工伤、丧失民（mín）事行为能力（lì）、死亡等客观（guān）原因与企业解除（chú）或终止劳动关系（xì），按照（zhào）其在（zài）岗位任（rèn）职（zhí）时（shí）间比（bǐ）例（年度任（rèn）职（zhí）日/年度总工作日）兑现。以前年度（dù）未（wèi）兑现（xiàn）部分，可按（àn）递延支付相关安排予（yǔ）以支付。

激励对象出（chū）现下列情况之一，不得（dé）继续（xù）参与超额利润分享兑现，以前年度递延支付部（bù）分，不再支付：

1.个人绩效考核不合格；

2.违反企业管理（lǐ）制度受（shòu）到重（chóng）大处分（fèn）；

3.因违纪违法行为（wéi）受到（dào）相关（guān）部（bù）门处（chù）理（lǐ）；

4.对重（chóng）大决策失误、重大（dà）资（zī）产损失、重（chóng）大安全事（shì）故等负 有（yǒu）责任；

5.本人（rén）提出（chū）离（lí）职或者个（gè）人原因被解聘、解除劳动合同；

6.负责审批的单位认（rèn）为其它不得继续参与超额利润分享兑现的（de）情况（kuàng）。

（三（sān））终止（zhǐ）实施。

企业出现以下情况之一，应终止（zhǐ）实（shí）施《超额利润分（fèn）享方案》：

1.当（dāng）年出（chū）现（xiàn）亏损；

2.出现重大（dà）风险事故、重大安（ān）全及质量事（shì）故或违规违（wéi）纪（jì）等情况（kuàng）；

3.出现主（zhǔ）审（shěn）会（huì）计师事务所对企业年度财（cái）务报告出具保留意见、否定（dìng）意见、无（wú）法表示意（yì）见等非标准审计（jì）意（yì）见或其它对财务信息公允性产生重大影（yǐng）响的情况；

4.经营性现金流为负（fù）或者对企业日常经营活动开展产生（shēng）重大负面影响的情（qíng）况；

5.其（qí）它不得（dé）开（kāi）展中长期激励的（de）情况。

八、监督管理（lǐ）相关环节操作（zuò）要点

企业应建立健全对（duì）超额（é）利润分享机制的（de）监（jiān）督体系，党组织、股东会（huì）、董事会、监事会（huì）等治理主体，以及纪检（jiǎn）监察、巡视巡察、财务（wù）、审计等机构根据（jù）职责分工，做（zuò）好监督工作。

对于推行超（chāo）额（é）利润分享机制的企业，如经查实存（cún）在兑现（xiàn）年（nián）度故意违反会（huì）计（jì）政（zhèng）策（cè）或财务制度、弄虚作假等（děng）行为的，除应及（jí）时（shí）终止实施《超额利润分（fèn）享方案》外，还应对相关行为（wéi）发生期间相关（guān）人员已兑现（xiàn）的（de）超（chāo）额利润分享所得予（yǔ）以追索扣回，并按（àn）照有（yǒu）关（guān）规定严肃追究相关人员责任。

 

附件 1

超（chāo）额利（lì）润（rùn）分享方案（提（tí）纲）

《超（chāo）额利润分享方（fāng）案（àn）》一般包括（kuò）但（dàn）不限于以下内（nèi）容： 

一、企业基本情况

（一）发展（zhǎn）历程和（hé）核（hé）心业务

（二）三到五年战（zhàn）略规划

（三）近三年财务（wù）状况、经营成果和业绩（jì）考核结果

（四）集（jí）团内部关联交易情况

二、可行性分析

（一）本行业市场竞争状态

（二）推行超额利润分享机制的可行性（xìng）

三、激励对象（xiàng）确定（dìng）的原则和标准

（一）拟纳入激励范围（wéi）岗位（wèi）确定原则

（二（èr））拟纳入激励（lì）范围（wéi）岗位超额利润内部分配原则

四、目标利润确（què）定的原则和（hé）标准

（一）未来三年目标利润规划指标和（hé）主要依据

（二（èr））行业对标企业清（qīng）单和（hé）选取原则

（三）年度目（mù）标利润确定和调整原则

五、超额利润分享比例（lì）

（一）超额利润分享比例确定（dìng）原则

（二）超额利润分享比例（lì）

六、实施与兑现

（一）实施与兑（duì）现主（zhǔ）要流程

（二）递（dì）延支付相（xiàng）关安排

七、约束（shù）条件和退出规定

（一）退出条件

（二）终止（zhǐ）实施（shī）条件

八（bā）、监督管（guǎn）理和组织保障

九、其（qí）他事项

 

附件 2

超额利润分（fèn）享（xiǎng）实施细（xì）则（提纲）

《超额利（lì）润分享实（shí）施细则（zé）》一般包括（kuò）但不限于以（yǐ）下内容：

一、三年目标（biāo）利润规划完成情况

二、年度超额（é）利润分享适用条件

三、年（nián）度目标（biāo）利润计算（suàn）基础

（一）年度利润考核目标值（zhí）

（二（èr））近（jìn）三年企业实（shí）际利润金额

（三）本行（háng）业上（shàng）年度平均利润水平

四、年度目标利（lì）润确定

（一）年（nián）度目标利润确（què）定影响因素

（二）年（nián）度目（mù）标利（lì）润（rùn）值

（三）年度目标利润值与三（sān）年目标规（guī）划（huá）值差（chà）异分析

五、年（nián）度超（chāo）额利润的计算和分配规（guī）则（zé）

六、其他需说（shuō）明的特殊事项

 

附件 3

超额利润（rùn）分享兑（duì）现方案（提纲）

《超额利（lì）润分享兑（duì）现方案》一般（bān）包括但不（bú）限于以下内容（róng）：

一、实（shí）施兑现可行性

（一）年度实际（jì）利润值

（二（èr））年度经营业绩考核结果

（三）年度超额利（lì）润计算结果（guǒ）（四）年度（dù）实（shí）施兑（duì）现可行性二、超额利润分享额

（一）需（xū）要进行利（lì）润调（diào）整的影响因素

（二（èr））计算（suàn）确定（dìng）超额利润分享额三、激励兑现方案

（一）当（dāng）年激励对象（xiàng）、分配（pèi）比例和金额

（二）约（yuē）束条件和支（zhī）付计划

四、备案安排

五（wǔ）、其他事项