一（yī）、国企整体上（shàng）市（shì）的概况

整（zhěng）体上市作为国企市场化改革的方向之一，由来已久。早在1994年之前（qián），国（guó）企大都是以整体上（shàng）市的形（xíng）式上市融资。随着国（guó）内证（zhèng）券市场的（de）不（bú）断规范（fàn）和完善（shàn），对拟上市公司的要（yào）求也越（yuè）来越严格，许多（duō）国有企业难以达到上市的要求，只能（néng）通（tōng）过将优质资产拆分上市的方式进入资本（běn）市场。1998年以后，剥离社会职能、出售亏（kuī）损（sǔn）业务（wù）、养老移交社会等（děng）一（yī）系列市场化改革措施的（de）推进，国有企业改制（zhì）取（qǔ）得（dé）了重（chóng）大突破，越（yuè）来越（yuè）多的国有企业能够符合整（zhěng）体上（shàng）市的各项要求（qiú）。2005年（nián）8月，证监会等五部委联（lián）合下（xià）发《关于上（shàng）市公司（sī）股权分置改革的（de）指（zhǐ）导意见（jiàn）》，其中明确指出：“在解决股权（quán）分置（zhì）问题后，支持绩（jì）优大型企业通过其（qí）控（kòng）股（gǔ）的上市公司定向发行股份（fèn）实现整体上市”，由此拉开了国有企业大规模整体上市的序幕（mù）。

（一）整（zhěng）体（tǐ）上（shàng）市的概念

整体上市（shì）是相（xiàng）对（duì）于（yú）分拆上市（shì）而言（yán）的，是指一家企（qǐ）业（yè）将其主要（yào）资产（chǎn）和业务整体改制为（wéi）股份有限公司进行上市，或一家股份公司（sī）的控股（gǔ）股东将（jiāng）其（qí）主（zhǔ）业资产一次性（xìng）或逐步注入上市公司的一（yī）种资（zī）产重组行为。与分拆上市不同的是，整（zhěng）体（tǐ）上市大多通过（guò）上（shàng）市公（gōng）司收购（gòu）其（qí）母公司的资产，或其母公（gōng）司重（chóng）新（xīn）发行股票吸收（shōu）合并上市（shì）公（gōng）司股票，最（zuì）终实现（xiàn）母（mǔ）公（gōng）司上市。而分拆上市时在法律上和组织（zhī）上（shàng）将子公司的经营从母公（gōng）司的经营（yíng）中分离出（chū）去进（jìn）而实现子公司上市。

（二）国企（qǐ）整体上市的意义

一是（shì）有（yǒu）利于国有资产证券（quàn）化。国资证券化是混合所有制（zhì）改革的主要方向，对于建立现（xiàn）代企业制度、国有资本保值增值、提升资（zī）本运营（yíng）效（xiào）率、提高（gāo）国资管理（lǐ）透明度具有（yǒu）重（chóng）要意义，而整体上市是（shì）国资证（zhèng）券化的根本途径。目前，央企资产证券化率保持在70%左右，离国资委（wěi）设（shè）定的（de）80%目（mù）标仍有不少差距，而地方国企当前资产证券化率（lǜ）普遍保（bǎo）持在30%左右，需要在“十三五”末达到60%的目（mù）标。

二是有利于（yú）国有资产经（jīng）营（yíng）效率。通（tōng）过整体上（shàng）市把价（jià）值链相（xiàng）关（guān）部门纳入上市主体，扩大其企业边界，以（yǐ）内部组（zǔ）织代替外部交易的方式（shì）降低交易费用；通过股份（fèn）制改造，改善“一股独大”的情（qíng）况，降（jiàng）低企业内部交易成本和（hé）费用，促进上（shàng）市公司治理结构优化，重塑组织架构（gòu）与业（yè）务结构，在原有上市与（yǔ）非（fēi）上（shàng）市资产之间（jiān）形成协（xié）同效应；整（zhěng）体上市之后利用资本市场（chǎng）扩大生产规模，促进（jìn）规模（mó）效（xiào）应的发挥。

三是有（yǒu）利于国内资本（běn）市场发（fā）展。国有企业整（zhěng）体上市后（hòu），大盘（pán）股投机性较弱，存（cún）在护盘作（zuò）用，股（gǔ）价不易被（bèi）操纵，对资本市场的（de）稳定起到中流（liú）砥柱的作用。同时，国（guó）有（yǒu）企业整体上市便于国有资产流转中的定价，有助于（yú）对（duì）其业绩及价值（zhí）进行（háng）合理判断，减少国有资产流失现象的发生，规（guī）范国（guó）有资产交易市场。

四是有利于国有企业直接融资。直接融资较间接（jiē）融（róng）资而言具（jù）有（yǒu）融资成本低、时间长、定性强的特点。国内上（shàng）市公司利用证券市场发行股票或是债券进行再融资，都受到公司（sī）规（guī）模（mó）制约（yuē），由此导（dǎo）致直接融资占社（shè）会总融（róng）资比例过低。国有企业整体上（shàng）市，将充实上市公司的资（zī）金，为其扩大直接融资规模提供了基础（chǔ），尤其（qí）是针对资本金考核较为严格的国有（yǒu）金融企业（yè）。

五是有利于减少同（tóng）业竞（jìng）争和关联交易。国有企业拆分（fèn）上市，上市公司与关（guān）联方之间或（huò）多或少（shǎo）的存在同业竞（jìng）争和关联交易问题（tí），国有股东（dōng）有可能利用上市（shì）公（gōng）司对关联方进行利益输送，将原本属于上市公司的收益转移到非上（shàng）市（shì）部（bù）分由其单（dān）独享有，有（yǒu）可能利用关（guān）联方对上（shàng）市（shì）公（gōng）司进行财务粉饰，美化财务报表。国（guó）有企（qǐ）业整（zhěng）体上（shàng）市，可以将原来的关联交易内部化，从根源上切断上市公司与关联方之间的利益纠葛。

二、国企整体上市（shì）的模（mó）式（shì）及案例分析

（一）直接IPO模式

这（zhè）是一种直接（jiē）发行的整体上市方（fāng）式,其特点有两个：首先，不是原有的剥离部（bù）份资产分拆上市，而是原企业主业资（zī）产整体重（chóng）组进（jìn）行股份制（zhì）改造，再（zài）进行IPO方式，实现整体上市。好（hǎo）处在于容易达到募集资金的预期目标，可以（yǐ）最大限度体现资产的价值。

典（diǎn）型案例：2009年1月15日，中（zhōng）国农业银行（háng）完成工商变更登记手续，由国有独资商业银行（háng）整体改制（zhì）为股份有限公司（sī），并（bìng）更名为“中国农业银（yín）行股份（fèn）有限公司”。在政府指导下（xià），农行通过剥离不良资产给（gěi）四大资产（chǎn）管理公司、资产证券化，提取呆账准（zhǔn）备金等方式，对（duì）其（qí）不良资产进行处置，同（tóng）时，对农业政策性贷款和负债余额向农（nóng）业发展（zhǎn）银（yín）行进行划转，确立以利润为核心的经营目的。2010年7月15日，中国农（nóng）业银行（háng）A股在上（shàng）海证券交易（yì）所挂牌上（shàng）市，同时于（yú）7月16日H股在香港证券交（jiāo）易所上市（shì）。最终（zhōng），农行A+H两股的新股集资总（zǒng）额合共为221亿美元，成为当时全球最大（dà）的集（jí）资记录。

（二）反向收购模式

反向收（shōu）购（gòu）模（mó）式，即集（jí）团所控股的上市公司反向收购（gòu）控股股（gǔ）东的全部主（zhǔ）业（yè）资（zī）产，以实现整体（tǐ）上市，交（jiāo）易（yì）完成后，集团原（yuán）持有（yǒu）的非（fēi）上市资产或股权将注入原已上市公司体内，而集团（tuán）公司将继续持有上市公司股（gǔ）份（fèn）。这是2005年至今（jīn）大多数整体上（shàng）市的企业（yè）采取的方式（shì），并为证（zhèng）券监（jiān）管部门所鼓励，对拟（nǐ）整体上市企业来说这（zhè）是最简捷（jié）、最便利的方式。这（zhè）种（zhǒng）模（mó）式特（tè）点是（shì）上市公司的原资产基本不变，控股股东注入大（dà）量资产；控股股（gǔ）东的主业资产实（shí）现整体上市，而辅业资产则留在（zài）上市（shì）公司之（zhī）外，控股股东（dōng）的法人地（dì）位仍保留。采用该（gāi）模式一是要注意进入上市公司的资（zī）产质量和盈利能力，二是要（yào）防止因母公司持有（yǒu）上市公司股份的（de）比例（lì）过（guò）高（gāo）导致社会公众股（gǔ）比例不符合上市条件等问题。按上市公司公（gōng）开发（fā）行与非公开发行的差异，又可（kě）将反向收购（gòu）模式细分（fèn）为四种模式：

1．定向（xiàng）增发反（fǎn）向（xiàng）收购模式。这是最常见的一种反（fǎn）向收购模式，上市公司向控股（gǔ）股东定（dìng）向增发（fā）一定数量的股票，控股股东或其子公司用拥有或（huò）有处置权的目标资（zī）产（chǎn）全额（é）认购（gòu）新股，以实现控股股（gǔ）东主（zhǔ）业整体上市（shì），如（rú）果发行新股（gǔ）募集（jí）的收（shōu）购资金（jīn）与（yǔ）收购价款存在差（chà）额，则（zé）要求收购方在定向增发股（gǔ）票购（gòu）买资产完成（chéng）后，以现金（jīn）或承债方式支付。定向增发反（fǎn）向（xiàng）收购模（mó）式根据增发对象不同又分为两种，一是增发对象全部（bù）为控股股东（dōng），没有其他的特定机构投资者或公司参与认购（gòu）新股，募（mù）集的资金全（quán）部（bù）用于购买（mǎi）控股股（gǔ）东的主业资产，代表性的案例有泛海建（jiàn）设、太（tài）钢不锈、鞍（ān）钢（gāng）股份。二是增发对象为控股（gǔ）股东及特（tè）定机构投资者，控股股东以拥有的优质（zhì）主业（yè）资（zī）产认购大部分股份，而机构投（tóu）资者常采取支付现（xiàn）金的方式认购剩（shèng）余（yú）股份，即（jí）整体上（shàng）市的同（tóng）时募集（jí）资（zī）金。代表性（xìng）的案（àn）例有江淮汽车、中航飞（fēi）机、方大特钢。

典型案例：2014年4月（yuè），江淮汽车（600418）公告称江汽集团拟通过重（chóng）大资产重组（zǔ）实现整体上市，江淮汽车拟通过向江汽集团（tuán）全体股东江（jiāng）汽控股、建（jiàn）投投资、实勤投资发行股份的方式吸收（shōu）合（hé）并江汽集团。江淮汽车整体上市方案显示，经预估，本次交易标的资产（chǎn）的预估值（zhí）约为63.98亿（yì）元，按照（zhào）调整后本次发行价格（gé）10.12元/股计算（suàn），发行股份（fèn）数量约为6.32亿股。与此（cǐ）同（tóng）时，江淮汽（qì）车拟向不超过10名特定投资者非公开（kāi）发行股份进（jìn）行配套融资，发行价格（gé）为不低（dī）于（yú）9.11元/股，配套募（mù）集资金的金额不超过（guò）5.96亿元，按照发行底价计算，配套募集资金的发行（háng）股份数（shù）预计不超过6,542.26万股（gǔ）。江淮汽车为拟吸（xī）收合并方和吸（xī）收合并完（wán）成后的存续（xù）方，江汽集团为被（bèi）吸收合并方。吸收（shōu）合并完成后，江（jiāng）汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的（de）员工并入江（jiāng）淮汽车，江汽集团予以注销，江汽（qì）集团持有的（de）江淮汽车股份也（yě）相（xiàng）应注销（xiāo）本次交易完成后（hòu），江淮（huái）汽车的产业链将进一步延伸，业务将（jiāng）得到全方面的（de）整合，并实现了（le）管理层的间接持股，江淮汽车集（jí）团有限公（gōng）司的全（quán）部经营性资（zī）产实现了整（zhěng）体上市。

2．“定向增发+辅助收购”模式。这（zhè）种模式是指上市公司在采用非公开发行新股的同时（shí），采取现金（jīn）收购、承诺承担部分债（zhài）务或置换（huàn）资产的（de）辅助方式共（gòng）同收购控股股东（dōng）的资产，以实现控股股东主业（yè）的整（zhěng）体上（shàng）市。现金收购是为（wéi）了对资（zī）产进行（háng）重组以（yǐ）形成（chéng）主业（yè）的一（yī）体（tǐ）化经营，但又不愿意对（duì）其非公开发行股份，代（dài）表性的案例（lì）有大地传（chuán）媒、上实发展、三花股份。通过承担控股股东债务，可以使得（dé）上市公司（sī）在利润水平（píng）一定的情（qíng）况下，能创造每股收益大幅（fú）增厚（hòu）的（de）良好效（xiào）果，代表性的（de）案例有铜陵有色。置换非关（guān）键资产实际是用上市公司（sī）的非关键资（zī）产（chǎn）置换控股股（gǔ）东的关键资产（chǎn），以实现（xiàn）上市（shì）公司资产的重组，突出优质的主营业务资产，代表性的案（àn）例有上（shàng）海（hǎi）汽车（chē）。

典型案例（lì）：大地传媒（000719）2013年11月（yuè）发布（bù）公告（gào），拟以现（xiàn）金及发行股份购买资产的方式（shì）购买（mǎi）大股（gǔ）东中原出版（bǎn）传媒集团及（jí）其下属（shǔ）的图书（shū）发行（háng）业务经营性资产，并募集配套资金。收购标（biāo）的为：中原出版传（chuán）媒集团（tuán）所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权（quán）、河南人（rén）民出（chū）版社有限责任公司100%股权、河南（nán）省郑州市新（xīn）华书店有限公司100%股权、中原出版传媒集（jí）团所持对（duì）大地传媒下属子公司（sī）大象社的总（zǒng）额为500万元的委托贷款债权。此次将集团公（gōng）司下属（shǔ）发行集团及其他相关业务资产将注入上市公司，完善公司（sī）的产业链，解（jiě）决目前存在（zài）的关联交（jiāo）易和同业竞争（zhēng）问题，中（zhōng）原出（chū）版集团（tuán）的主要盈利资产全部注入上市公司，资产证券（quàn）化率从28.8%提高到74.0%。

3．再融资反（fǎn）向收购模式。在向控股（gǔ）股东定向（xiàng）增发（fā）股（gǔ）份购买资产的同时，也向社会公（gōng）众公开发行股票募集资金，或仅（jǐn）向社会（huì）公众公开发行（háng）新股募集（jí）资金购买控（kòng）股股东资产。增发一般对（duì）老（lǎo）股东给予优先配售的（de）权利。这种（zhǒng）模式一般会使控股股东的（de）持股比例下（xià）降，因其持股比例（lì）不会随（suí）总股本同（tóng）幅度上升。该模式主（zhǔ）要适用于实力（lì）较强的（de）企业集团整体上市，便于集团实（shí）施统一管理（lǐ），理顺集团产业链（liàn）关系。代表性的案例有宝钢、武钢、济（jì）南钢铁（tiě）。

典型案（àn）例（lì）：武（wǔ）钢（gāng）股份（600005）2003年11月公（gōng）告（gào）称，公司拟（nǐ）增发不超（chāo）过20亿股，其中（zhōng）向武汉钢铁(集团)公（gōng）司定向增发（fā）12亿（yì）股国有法人股，向社（shè）会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，募集资金总额不超过（guò）90亿元。募集资金将（jiāng）收购武钢集（jí）团拥有的钢铁（tiě）主（zhǔ）业资产。武钢股份（fèn）本（běn）次增（zēng）发方案，将定向增发国（guó）有法（fǎ）人股、增（zēng）发（fā）流通股相（xiàng）结合，进而实现了集团主业（yè）资产整体上市。本次增发募集资金（jīn）全部用（yòng）于收购武钢集团拥有的钢铁（tiě）主业，其范（fàn）围是：钢铁（tiě）生产流程（chéng）中的炼（liàn）铁系统（tǒng）、炼钢系统和未（wèi）上市（shì）的轧钢成材厂。截至（zhì）2003年6月30日，上述（shù）拟收购资产总额为198.6亿元，净（jìng）资（zī）产为92亿元。

4.自（zì）有资金反向（xiàng）收购模式。该模式是指（zhǐ）通过上市公司直接用自有资金（jīn）购买（mǎi）控股股东（dōng）的资产、进行（háng）资产（chǎn）重组活动来（lái）实现控股股东整（zhěng）体上市（shì）。这（zhè）比较适合（hé）发展（zhǎn）前景明（míng）朗、资产（chǎn）质量总（zǒng）体（tǐ）较好的控股股东，可以在对少量非经营性资产和（hé）不良（liáng）资产（chǎn）进行适当处置的基础上（shàng）采用自有（yǒu）资金反（fǎn）向收（shōu）购控股（gǔ）股东模式。特（tè）点是完成上市后，控股股（gǔ）东将会注销其法人资格。代表案例有中国（guó）软（ruǎn）件。

典型案例：中软股份(600536)2004年9月召开临时（shí）股（gǔ）东（dōng）大会，审议通（tōng）过（guò）了关于（yú）整体收购中国计（jì）算机软件与技术服（fú）务总公司的议案,中软（ruǎn）股份拟以7533.22万元（yuán）的价格收购公司第一大股（gǔ）东中国电子产业工程公司持有的中软总公（gōng）司100％股权。交易（yì）后，公司将成为中软总公司的惟一股东，并依（yī）法办理其注销手续。实现整（zhěng）体上市后的中软总公司更名为中国软件。

（三）换（huàn）股吸收（shōu）合（hé）并模式（shì）

换股吸收合并（bìng）指同（tóng）一实（shí）际控制人的各上市公司（sī）通过（guò）换股的方（fāng）式进行吸收合并从而（ér）实现（xiàn）公司整体上市。该（gāi）模（mó）式适（shì）合于适用于（yú）同属于一家控股（gǔ）股东且（qiě）横向同业或纵（zòng）向（xiàng）上下游产业链（liàn）业务关系密切的（de）两家（或两家以（yǐ）上）兄弟上市公司实（shí）行（háng）吸（xī）收合并或新设合并，通过资（zī）本市场进（jìn）行资本运（yùn）作方式来（lái）整合资源（yuán），操作相对（duì）简便并（bìng）且容（róng）易被市场所（suǒ）接受。换股吸收合并不是孤立存在的，有时需（xū）要借助辅助方式，比如与非公开发行相结合，即在吸收方进（jìn）行换股吸收合并的同时，向其他公司定向增发（fā）股票来购买其资产，实（shí）现吸收方资产重组与控股股东整体上市，代表性的案例有（yǒu）公用科技。比如非公开发行股份换股要约收购模（mó）式，先向控股股东（dōng）非（fēi）公开（kāi）发行股票（piào），再用所（suǒ）发（fā）行的股（gǔ）票换股要约（yuē）收购控股（gǔ）股东下的子公司，代表性的案（àn）例有东方电（diàn）气。

典型案例：东方电机（600875）2007年10月发布公告，将向母（mǔ）公司东方电（diàn）气集团定向增（zēng）发3.67亿（yì）新股，同时（shí）吸收（shōu）合并（bìng）东（dōng）方锅炉。根据公告，东方（fāng）电气集团（tuán）将以东方电机作为承续主体，涉及资产分为三大部分。第（dì）一部分，东方电机向东方电气集团购买（mǎi）其持有东方锅炉68.05%的（de）股份；第二部分，购买东方汽轮机（jī）100%的股权；第三部分，东方电机继续要约收购（gòu）东方锅炉不超过（guò）31.95%股（gǔ）份。据介绍，首次购买第一、二部分资产，东方电机将向东方电气集团非公开发行3.67亿股A股股（gǔ）票，并另外支（zhī）付人民币33.1亿（yì）元现金；二次购（gòu）买（mǎi）第三（sān）部（bù）分资（zī）产，将以（yǐ）现金（jīn）支付，最高支（zhī）付额将达（dá）到（dào）28.3亿元。相关（guān）公告显示，此次吸收（shōu）合（hé）并东方锅炉的（de）换股比例为（wéi）1：1.02，即1股东方锅炉换（huàn）成1.02股（gǔ）东方电机A股。东方电机更名（míng）为东方电气，东方电气集团实现了电机、锅炉、汽轮机“三大主业”整体上（shàng）市。 

三、推进国企整体上市的（de）思路和措施（shī）

当前（qián），推进国资国企整体（tǐ）上市作为（wéi）国（guó）企（qǐ）改革的重头戏，确需加快（kuài）推进（jìn），但也不可一窝（wō）蜂式地盲目进（jìn）行，因为置于中国新兴市（shì）场（chǎng）经济且不完善的大环境下，整体上（shàng）市依然面（miàn）临诸多问题。一是整体上（shàng）市资产质量不（bú）高可能（néng）导致业绩（jì）下滑（huá）。由于受（shòu）股（gǔ）票发行（háng）上市相（xiàng）关规定的约束（shù），整体上市（shì）前，大部分国企集团的优（yōu）质资产都（dōu）已分拆上（shàng）市，质量不高，剩下的整体上市资产，有（yǒu）的是（shì）非核心业（yè）务，有的盈利能（néng）力不强，成长性（xìng）方面（miàn）与上市资（zī）产的差距明显，市场上存在整体上市后业绩（jì）急剧下滑的（de）案例（lì）。二是资（zī）产收购定（dìng）价过高损害中（zhōng）小股东（dōng）利益。国有（yǒu）企业（yè）整体上市（shì）缺乏统（tǒng）一的资产（chǎn）收购定价（jià）标准，作为卖方控股股东期（qī）望较高的对价（jià），作为买方上市公司期望更高性价（jià）比。但博弈双方的地位并不平等，包括清产核资、资产评估、财务（wù）审计、发行定价都是由控（kòng）股股东（dōng）及券商（shāng）主导（dǎo）的，由此造成国（guó）有股东主导（dǎo）下的高定价，损害中小股东的利益。三是股权集（jí）中度（dù）过（guò）高导致利益（yì）侵占问题。为保证对上市公（gōng）司的控（kòng）制（zhì）权，国（guó）有（yǒu）企业整体上（shàng）市大都采取（qǔ）向大股东定向增（zēng）发股（gǔ）票购买资产（chǎn）的方（fāng）式，由此导致上（shàng）市（shì）公司（sī）的股权更加向国有股东集（jí）中，“一股独（dú）大”现象更为严重，包括独立董事、监事、中（zhōng）小投资者（zhě）的话语权被进一步稀释，管（guǎn）理（lǐ）层存在（zài）利益（yì）侵占的道德风险和（hé）逆向选择（zé）。四是国有股减持易引发市场动荡。国有股减持（chí）作（zuò）为（wéi）完善（shàn）公司（sī）治理结构的重要举措（cuò），有助于缓解国有股（gǔ）权过度集中现象，但海量国有企业整（zhěng）体（tǐ）上市（shì）后形（xíng）成的国有股减持，将对证券市场也形（xíng）成了巨大的冲击。针对存在的上（shàng）述问题，笔（bǐ）者提出（chū）了（le）以下思路和（hé）措施，为更好推（tuī）进国有企业整体上市提（tí）供参考（kǎo）。

（一） 基本思（sī）路

推进国企整体（tǐ）上市的（de）基本（běn）思路是：按照《中共中央、国务院关于深化国有企业（yè）改革的指（zhǐ）导意见》的总体要求，以国（guó）企（qǐ）市场化改革为方向，以提升国（guó）资国企证券化水平（píng）、提高国有资本运营（yíng）效（xiào）率（lǜ）为目标，以国有资（zī）产保值增值、保护中小投资者利（lì）益为（wéi）核心，坚（jiān）持制度（dù）优先、规划（huá）先行的原则，坚（jiān）持（chí）一企一策、因企（qǐ）施策的方针，将整体上（shàng）市与发展混合所有制（zhì）经济（jì）、国企分（fèn）类（lèi）改革（gé）、国（guó）企布局的战略性调整有机结合，兼顾（gù）资（zī）本市（shì）场改革推进，严（yán）格优选（xuǎn）标准，探索多种模式，完善资产评估（gū）、盈利预测及补偿等（děng）机制，构（gòu）建（jiàn）全方位的（de）职能（néng）监管体系，正（zhèng）确处理好整体上市与企业改（gǎi）制、辅业分离、整（zhěng）合重塑等配套改革（gé）的关系，使整体上（shàng）市真正成为做强做（zuò）优做大（dà）国有企业、增强国有经济活（huó）力的重要手段，为优化国民（mín）经（jīng）济布局、促进（jìn）经济社会健康发（fā）展提供重要支撑。

（二（èr））主（zhǔ）要措施

1．完善规（guī）章制（zhì）度

现行《公司法（fǎ）》、《证券法》以及（jí）《首次（cì）公开发行股（gǔ）票并上市管（guǎn）理办法》等法律规章制度对整体上市（shì）以（yǐ）及资产证券化的（de）条件（jiàn）、模式、流程（chéng）鲜有提及，特别是在具体操作阶段的（de）规范性指引不足（zú）。整体上市作为国企改革（gé）的重要手（shǒu）段，每一（yī）个环（huán）节都必须受到（dào）法律规章制度的保护和约（yuē）束。一方面，应修订《公（gōng）司法》、《证（zhèng）券法》等相关法律法规，保障整体上市及资产证券化的合（hé）法性，明确（què）规（guī）定整体上市（shì）的适（shì）用条件、模式选择及必须流程。另一（yī）方（fāng）面，可在重大资产重组、股权（quán）及控（kòng）制权（quán）变动、要（yào）约收购（gòu）、定价、现金选择（zé）权等（děng）整体上市（shì）关键环节制定必要的规范性指引，规范整体（tǐ）上市行为的同时，从制度层（céng）面根本性地避免整（zhěng）体上市所可能带来的负（fù）面问题。同时，在会计（jì）制度上，建（jiàn）立适应资产证券化的制度，并根据整体上市的特点，制定相应的（de）会计准则等法律规范，从而（ér）提高会计（jì）制度的适应性。

2．制定总体规（guī）划

国（guó）企（qǐ）整体上市如同IPO和再融（róng）资一样对市场（chǎng）存（cún）在一定的“抽血”效（xiào）应，上（shàng）市的国有股减持问题也是市场所担忧的重点，因此在整（zhěng）体上市具体实施中，必须提前做好规划（huá），选（xuǎn）择好时间（jiān）节点（diǎn），同时分批次（cì）、有计划的进行，达到熨平市场波动的效（xiào）果（guǒ）。总体规划（huá）中，应综合考（kǎo）虑市场的承受能力和企业的自身状况，科学（xué）测算整体（tǐ）上市企业所需要的（de）资（zī）金量、市（shì）场活（huó）跃程度，根（gēn）据（jù）市场的发（fā）展（zhǎn）情况安排不同时间段整体上（shàng）市（shì）的规（guī）。同时，在行业选择、区域选（xuǎn）择、个体选择方面制定一（yī）整套优选条件，明确整体上市的可（kě）能目（mù）标（biāo）模（mó）式和实现路径，建立完善公益（yì）类和商业类（lèi）国企整体上（shàng）市的处理原则、政策体系及基本构架，使整（zhěng）体（tǐ）上（shàng）市（shì）有序规范（fàn）推进（jìn）。

3．拓展上（shàng）市模式

当前，为了简便（biàn）通（tōng）行、急于求成，国（guó）有企业整体（tǐ）上市（shì）多采用向国有股东定向（xiàng）增发股票购（gòu）买（mǎi）资产的（de）方式，该模（mó）式虽然便（biàn）于操作，但是却带来了（le）市场投机（jī）股（gǔ）价（jià）炒作（zuò）、利益输送等（děng）诸多问题。从本（běn）质看，整体上市与上市公司并购重组（zǔ）无异，前述的四种（zhǒng）整体上市（shì）模式（shì）都可以采用，例如（rú）公开增发新股（gǔ）购买（mǎi）大股东资（zī）产、向第三（sān）方定向（xiàng）增发新股购买（mǎi）大（dà）股东资产等方（fāng）式就（jiù）是优选的方式（shì），前者有助于减少整体上市过程中的利益输送，化解股权集中问题，强化（huà）市场的再（zài）融资职能，形成（chéng）更（gèng）加完善市场（chǎng）定价机制；后者有助于（yú）引入第三（sān）方监（jiān）督机（jī）制，代替广（guǎng）大中小股民对（duì）国（guó）有企（qǐ）业整体上市进行监督。

4．严格上市标（biāo）准

目前，国有企业整体上市主要（yào）依据的是上市公司再融资（zī）及并购重组的相（xiàng）关规定，但这只（zhī）是最基本的（de）一般性要（yào）求，很容易就能达（dá）到，没（méi）有针对（duì）整体上市的专门规定。现阶段的整（zhěng）体上市有许多不同的声音，认为是一种（zhǒng）圈钱行（háng）为（wéi），现实中也确实有很多整体上市的案例未能（néng）达（dá）到（dào）预期（qī）的效果，根本原因是整体（tǐ）上市选（xuǎn）择标（biāo）准缺失或不严（yán）所致。整体上（shàng）市（shì）的企业选（xuǎn）择必须（xū）有（yǒu）更加严格的标准（zhǔn），提高（gāo）准入门槛（kǎn），使真正优质的资产进（jìn）入（rù）上（shàng）市公司，能（néng）够促进企业的长远（yuǎn）发展，以达到切实保护（hù）投资者（zhě）利益。整体上市的标准应该包括但不局限于业务相关性和资产（chǎn）盈利性（xìng），即所注（zhù）入（rù）的（de）业务必须与上市公司已有业务或发（fā）展规划相关（guān），注（zhù）入的资（zī）产盈利能力要强，不能明（míng）显（xiǎn）弱于上市公司。

5．完善评估机制

整体上市过程中涉（shè）及购买控股股（gǔ）东股权、资产且以评估值作为（wéi）定价依据，评估定价机制关系（xì）到（dào）国（guó）家及投资者（zhě）利益，必须加以规范（fàn）和（hé）完善。一是提高中小股东的参（cān）与程度，减少控（kòng）股股东与券商（shāng）之间的“合（hé）谋”，保障其（qí）在上市公（gōng）司中（zhōng）的合法权利（lì）。二是准确计量评估定价（jià）基数，消除利益输送行为对（duì）拟（nǐ）上市（shì）业务财务数据的影响。三是合理确定定价系数，在（zài）系数的确定过程（chéng）中既要参照行业平（píng）均值，也要（yào）考虑公司（sī）的（de）实际情况。四是改革目前由企业（yè）自行聘（pìn）请资产评估机构的办法，由有关部（bù）门建立统一（yī）的（de）资产评估机构（gòu）数（shù）据库，随（suí）机抽取选择，加强评估机构的监督问（wèn）责，力求独立执业（yè），确保资产评（píng）估和定价的公正公允。

6．加（jiā）强市场（chǎng）监管（guǎn）

国有企业整体上市过程中（zhōng），各有关部门（mén）必须加强监管，杜绝违法违规行为（wéi）。其中，国（guó）有资产管理部门应当注重对国（guó）有资产和国家利（lì）益的保护，谨防国有资产流失及整体上市（shì）时的（de）利益输（shū）送。证监（jiān）部（bù）门应当重视（shì）对整体上市所涉证券事务的监（jiān）管（guǎn），落实上市公（gōng）司信（xìn）息披露义务，避免（miǎn）损害中小投资者利益和破坏市场公（gōng）平秩序行为（wéi）的发生。行业（yè）协会（huì）及（jí）行业主管部门（mén）应（yīng）当深化（huà）管（guǎn）理体制，确（què）保中介机构（gòu）在（zài）国有企（qǐ）业整体上市业务中的公正性（xìng）和（hé）独（dú）立性，保证会计（jì）师（shī）、评（píng）估师、律师的执业质量。部门之间应当加（jiā）强协作，建（jiàn）立对国有企业整体上市（shì）进行（háng）监督的联动机制（zhì），形成完整（zhěng）的市场监督体系。

7．做好（hǎo）配套改革

整体上市是集团实现产业整合、提高经济整（zhěng）体竞争力的资本运作方式，要（yào）想真正发挥1+1>2的功效，关键（jiàn）还（hái）在于整体上（shàng）市后的配套（tào）改革，通过完善治理结构和经营机制，特别（bié）是在（zài）资产资源、组织机构、人力（lì）资（zī）源以及企业文化等方面（miàn）进行整合和重塑，并在制定正确发展战（zhàn）略、增强核心竞争（zhēng）能力、完善内（nèi）部（bù）控制制度、提升全体员工素（sù）质、提高经营（yíng）管理水（shuǐ）平等多方（fāng）面下足（zú）工（gōng）夫，才能真正实现整体上市的协（xié）同（tóng）增值效应。此外，国企（qǐ）整体上市时，一般都伴随着辅业改制或剥离，企（qǐ）业（yè）在推（tuī）进整体上市时需要处（chù）理（lǐ）好与辅业改制的（de）关（guān）系，确保企业和所在（zài）地区的稳定。