根据（jù）国有企业改革的形势与要求，不断（duàn）完善现代化（huà）企业治理结（jié）构是国（guó）有（yǒu）企业进（jìn）步发展的必经之路。在改革工作不断深入的同时，大多数国有（yǒu）企业已经顺利度过公司制改革（gé）阶段，创建（jiàn）了现代（dài）化治理结（jié）构，但细致观察，可以发现一些企业中还存（cún）在董事会缺乏（fá）独立性、董（dǒng）事选任（rèn）机（jī）制不够完善、考核评价机制不健全（quán）、缺乏董事责（zé）任（rèn）追究机制等问题。鉴于此，下述内（nèi）容将从董事（shì）会建设与规范运行在国有企业中的（de）重要作用切入（rù），深入探究建（jiàn）设（shè）与规范运作的方（fāng）式方法。

一、国有企（qǐ）业董事（shì）会建（jiàn）设与规范运作的意义价值

（一）推进（jìn）国有企业（yè）改革（gé）进程

近（jìn）几年，伴随着社会主义市（shì）场经济体（tǐ）制（zhì）的（de）确立，国（guó）有（yǒu）公司（sī）在市场化进程中逐（zhú）步确立了（le）与其相适应的现代企业治理结构，以达到“政企分离”的目标，并在此基础上（shàng）进（jìn）一步细化职能和职责但是在实际运行过（guò）程中，我国国有企业现代化治理体系还不（bú）够健全，其（qí）科学性、规范性和有效性有待进（jìn）一步提高。完善我国（guó）国（guó）企董事会（huì）制度的建立和运作，对于推进国企（qǐ）治理、加强（qiáng）权力运（yùn）作、强化国企（qǐ）的权力和义务对等有积极作用（yòng），是我（wǒ）国（guó）国企全面（miàn）深化（huà）改革的必然要求。

（二）提升（shēng）国有企（qǐ）业经济效益

在我国国有企业改革发展速度不断加快（kuài）的同时，许多大型（xíng）国企逐渐向国有资本投资企业进行转（zhuǎn）变（biàn），着重以资（zī）本（běn）为纽带，以产权为依托（tuō），对资（zī）本（běn）运行进行规制，并将提供（gòng）资本回报，维护资本安全视为（wéi）企业（yè）革新发展的主要目标（biāo）和任务要求（qiú）。若想（xiǎng）确保国有企业董事会运（yùn）作（zuò）体制得（dé）到进一步的改善和规（guī）范，关键是要建（jiàn）立和健全企业的内（nèi）部控制和制衡制度，并始终把激（jī）励制（zhì）度和约束制（zhì）度有机地联系起来。这（zhè）样不仅（jǐn）有助（zhù）于激发各方面的（de）工作热情（qíng），提高国企的经营（yíng）绩效，也能推动国企的（de）经（jīng）营和（hé）管（guǎn）理更上（shàng）一（yī）层楼 。

（三）加快管控模式的革新（xīn）速度

我国现（xiàn）行的法律法规、公司（sī）章程是国有企（qǐ）业董事会规范运行时应依循的重（chóng）要原则（zé），在这一原则之下，国有企业还应主动厘清企业治理主体的权责，为企业（yè）拟定科学（xué）决策提供便利，为其后续发（fā）展打下基础，以（yǐ）此推动国有企业（yè）管（guǎn）理模（mó）式（shì）不断优化完善（shàn），进而由现行的运营管理控制模（mó）式转化为以法人治理（lǐ）结（jié）构（gòu）为基础的战略管控模式。

（四）优化国有企业决策和监督现状

当（dāng）前，我国国企在现实发展（zhǎn）中，对其进行（háng）的经营决策和监管工作仍存（cún）在许多缺陷。企业在（zài）进行（háng）经营决策和监（jiān）管方面，缺少健全的（de）制度和（hé）机（jī）制，容易造成企业的（de）运营风险，严重还会诱发违法行为。因此，必（bì）须积极（jí）地强化（huà）和规范国有（yǒu）企业（yè）的决策（cè）行为，通过强化董事会建设，建（jiàn）立（lì）起一（yī）套（tào）科（kē）学（xué）的决策、执行（háng）和监控（kòng）机制。在（zài）企（qǐ）业股东的授权下，根据投资、生（shēng）产经营等情（qíng）况做（zuò）出合理的决定（dìng），制订科（kē）学的投资（zī）和经营生（shēng）产计划，并实施有效（xiào）的监控管（guǎn）理，提（tí）高公司的工作效能，以适（shì）应目前的经营（yíng）管理（lǐ）需求。

二、国（guó）有（yǒu）企业董事会建设运行中的主要问题

（一）独立性较差

就一（yī）般（bān）情况而言，在（zài）健全的（de）国有企业（yè）治理结构中，应严格（gé）明晰各方的职责权力，避免出现“越（yuè）界”行为（wéi）。以股东（dōng）层（céng）面为例，其在国有企业（yè）治理结构中主要承担（dān）着行（háng）政管理（lǐ）职（zhí）能和股权所有权职（zhí）能两方面（miàn）的工作，作为国有企业的出资人和控制人，资产监管部门必须严格遵守（shǒu）《公司法》对“股东”的职权范（fàn）围，不得私（sī）自干涉国有企业的具体管理事务，保证其独立（lì）。然而，在实际操作（zuò）中（zhōng），国企高管（guǎn）任免、业绩考核等“核心（xīn）权力”一直被国企监管机构把持，增加了董事会职权（quán）“归位”的困难指（zhǐ）数。此外，董事（shì）会在涉及企业的重要事（shì）情和（hé）运营问（wèn）题时（shí），一般都（dōu）无法结合企业实际情况（kuàng）进行管理（lǐ），而是要（yào）经过多层上报审批。股东层面作为（wéi）国有企业控（kòng）股和管理主体的双（shuāng）重角色，并未严格遵循市场经济的运作规则，对企业的（de）生产、运营进行（háng）了过多干预，导致了（le）国有企业管理（lǐ）体（tǐ）制（zhì）出现了（le）问题。

（二）董事（shì）选任（rèn）机制（zhì）有待（dài）完善

国有企业董事会来源一般分（fèn）为企业内部（bù）、企业外部（即外部（bù）董事（shì））两种。企业内部董（dǒng）事会大都是由党委书记兼（jiān）任董事（shì）长，总经（jīng）理进入董事会；企业外部董事会大都（dōu）由当前企业的（de）高管、政府部（bù）门任职人员负（fù）责，一般由行政方（fāng）式任免（miǎn）。但就现实情况来看，此类方式存在较（jiào）大问题（tí），首先，在行政选配模式中，国有企业领（lǐng）导人员遴选（xuǎn）标准（zhǔn）大都显（xiǎn）著高于政（zhèng）治（zhì）标准，挑选的人员（yuán）可能（néng）存在经营管理才能不足问题，进（jìn）而诱发后续诸多（duō）管理缺陷；另一方面，企业无法结合自身需求挑选董事，便会导致董事能力素养与设不对等问题，导致一些董事不愿或不敢大胆发言（yán）。

（三）考核评价机制有（yǒu）欠缺（quē）

首（shǒu）先，在指标设计（jì）方面，目前我国国企（qǐ）的业务范围比较分散（sàn），既（jì）有（yǒu）高度市场化的企业，也有缺乏（fá）市场导向企（qǐ）业，类型各异，因此，在指标设计（jì）、计算权重（chóng）的设置（zhì）等方面也（yě）要有差别（bié），但是，从现实的角度来分析，我国现行的董（dǒng）事会、董事考核评价制度、对董（dǒng）事会评价的方式和评（píng）价机制（zhì）过于（yú）僵（jiāng）硬，很难适应公（gōng）司董事会评价的多样（yàng）化需求。其次，上述权力（lì）和责任界限模糊，在绩效评（píng）估系统中也有所体现，是导致董事会评价与经营高管（guǎn）评价体系分裂的重要原因之一，又或者直接用统一指标评价董（dǒng）事会与企业层高（gāo）管，导致考核体系（xì）混乱（luàn）。最后，董事会的评（píng）价（jià）多是以年度工作总（zǒng）结（jié）报告形（xíng）式出现，此（cǐ）类方式过于形式化、书（shū）面（miàn）化，进而导致管理特点模糊。

（四）责任很难落实到（dào）个人

对法（fǎ）律责任进行追究，是保证法律得（dé）以有效执行和（hé）遵守的一（yī）个关（guān）键环节。结合现状来看，上市国有（yǒu）企业责（zé）任（rèn）追究（jiū）机制较为完善，大部分未（wèi）上市国有（yǒu）企业存在董事会人（rén）员素质水（shuǐ）平不一，工作能力存在（zài）较（jiào）大差异的问（wèn）题，尤其是一些（xiē）年届（jiè）高龄者、工作经验不足、工作态度松散、管理上存（cún）在着严重（chóng）的盲目性，导（dǎo）致企业利（lì）益受损（sǔn）。目前的责（zé）任体系对于运（yùn）营失误并未有明确（què）解释，企业章程规范性较差，在实际（jì）应用时，还未上市的国有（yǒu）企业对董事（shì）的责任也大都局限公司内部，并没有（yǒu）上升至法律层（céng）面。

三、国有企（qǐ）业董事（shì）会建设与规范运行策略（luè）研究

（一）明（míng）确董事会（huì）对企（qǐ）业的重要作用（yòng）

董（dǒng）事会是国（guó）有企（qǐ）业的直接决（jué）策机构之一（yī），他对股东大会决议有履行责任，需要（yào）以行业法规及公司章程、发展情况为依据，作（zuò）出有利于企业发（fā）展的重要决策（cè）。为此，必须强调（diào）董事会在决（jué）策（cè）机构中的核（hé）心位（wèi）置（zhì），赋予其战略决策、财务决策、人事任免、考（kǎo）核评价和报酬决策的（de）权利。还应强化董事会和党（dǎng）委（wěi）的交流沟通，拓展（zhǎn）党管干部原（yuán）则和董（dǒng）事（shì）会选聘（pìn）经理层有机结合的途径（jìng）。同（tóng）时还应（yīng）强（qiáng）化规范董事会的议（yì）事流（liú）程（chéng），在对重大事（shì）件做出决（jué）定的时候，董（dǒng）事会应当注重事（shì）前预测（cè）、事中跟踪和事后评（píng）估（gū），增强对企业的管理能力，使其在（zài）重大决（jué）策中的重要性（xìng）得（dé）到充分的体现。

此外，还需要建立完善健全的董事（shì）会专（zhuān）门委（wěi）员会。第一，依据当前（qián）市场（chǎng）形势与企业后续发展情况，建立符合企（qǐ）业长远发（fā）展的委员会（huì）。其中囊括战（zhàn）略、审计、提名以及薪酬委员（yuán）会。在建立战略委（wěi）员（yuán）会（huì）时，应适时提高其内部董事的占比，其他委员会均可以外（wài）部董事为（wéi）主，以此（cǐ）全面保（bǎo）障委员为独立性、专业性。其次，对于董事（shì）会（huì）与（yǔ）委员会的关系要保持（chí）科学、有度（dù）推进，把握好（hǎo）各自职责与权利，将董事会自身（shēn）决策权（quán）以及专（zhuān）门委员会的支撑作（zuò）用全面显现出来。第三（sān），应积极借助第三（sān）方中介咨询机构的作用，创新（xīn）优化专委会（huì）运作机制，强化风控的专业性和系统性，为后（hòu）续高（gāo）效率收集分（fèn）析决策信息（xī）提供（gòng）便利。

（二）厘（lí）清决策（cè）权（quán）限

1. 厘清董（dǒng）事会决策权限

该（gāi）方（fāng）面（miàn）工作应从两个角（jiǎo）度切（qiē）入：其一（yī），应（yīng）借助相关规章制度明确二者的权力和（hé）主要职（zhí）责。结（jié）合（hé）事项（xiàng）的具体情况，对董（dǒng）事长和总经理（lǐ）的责权进行分工，待董事会审议通过之（zhī）后纳入企业章程，使之成为（wéi）企业内部的“法规条例”，若遇（yù）到特殊情况无法纳入企业章（zhāng）程（chéng），可以将其先备注至董事会文件中，待企业董事（shì）会审议通过后再将其正式纳入（rù）企（qǐ）业（yè）章程。第（dì）二，应当借助其他治理主体（tǐ）力量全面做好（hǎo）监（jiān）督（dū）管理工作（zuò）。董事会要监督董事长和（hé）总经（jīng）理的（de）职权范围和行权方（fāng）式，监事会应当（dāng）通过（guò）财务监督、决策方式监（jiān）督（dū）两种方式同时（shí）作（zuò）用（yòng），通过监（jiān）督制（zhì）度化形成制衡格局。再次（cì），必须从“源头”着手，建立经理层任期制度，由市场中完成总（zǒng）经理选拔，最终交由董事会完成（chéng）选聘。第（dì）三，董事（shì）会也应授权经理层制度，将（jiāng）部分（fèn）权限（xiàn）交（jiāo）予（yǔ）经理层（céng）。

2. 理顺董事会和党委会的关系

在国企中，党组织领（lǐng）导班（bān）子研讨工作是董事会决（jué）策（cè）问题（tí）的重要前提。以责（zé）权划分形式为依据，从以下三方面进行深入分析。

第一，强化党组织（zhī）前置程序的审核力度，关注重要事（shì）项是否与（yǔ）中央方（fāng）针相符，是否贴合企业（yè）发（fā）展需求。第二，划分党组织决策的范（fàn）畴，在三重一大的基础上，进行细化。第三，将国企党建工作（zuò）纳（nà）入章程，明确党组织（zhī）对于企业治理（lǐ）发展的重要作用及公司章程形式，确保决策、执行、监督权利形式的合理性。在权责划分方面衔接董事会，目前大部分国企（qǐ）都已（yǐ）建（jiàn）立健全章程工作，有利于（yú）企业（yè）整体发展。

（三）优化（huà）完善董事会管理（lǐ）结构体系

在开展董事（shì）会管理结构（gòu）优化工（gōng）作（zuò）时，可从以下两个层（céng）面遴选优秀的外部董（dǒng）事人才：

人才来源：利用人才（cái）分层创建（jiàn）“外部董事人才库”，而后根据不同（tóng）职位的标准对外（wài）部（bù）人才甄（zhēn）选入库。其中应当（dāng）将已经退休（xiū）的国企（qǐ）高管作为重点人才储备对象，这样（yàng）可以帮助他们更快适（shì）应企业环境，助（zhù）力企业（yè）快速发（fā）展。同时（shí），还（hái）应依据实际情况对（duì）外部（bù）董事（shì）来源渠道进行合（hé）理扩充，从知名企业（yè）、公司中遴选外（wài）部董事，通过引入先进（jìn）理念（niàn）强化董事会的（de）治理水准，在时间积累后，形成一定规模（mó）人才数（shù）据库（kù），进而避（bì）免董事人才匮乏问题出现。

履责层（céng）面：用制度明确（què）外部董事的（de）独立（lì）性和（hé）董事（shì）会成（chéng）员在董事会中的位置（zhì）。第（dì）二，要建立和完（wán）善企业（yè）的（de）外部（bù）董事信息交流（liú）机（jī）制，使外部董事（shì）对企业（yè）的运（yùn）作状（zhuàng）况有（yǒu）一个（gè）较为全面的（de）认识，这是参与治理和有效履行职责（zé）的关键。第三，基于外部董事特殊身份，企业还应明确并落实其具体职责，包括但不限于以下方面：一，第一（yī）时间将国企运作决策、经营等重（chóng）要工作上报至国资（zī）委，为出资人合理知情提（tí）供（gòng）保障，此外，还应及时（shí）将个人履职告（gào）知董事会办公室（shì）；二，强化国企战略决策（cè）以（yǐ）及运营监控参与性，尽可能（néng）降低经营风险出现（xiàn）概率（lǜ）；三，明确国企发展目标、核心（xīn）竞争力提（tí）升（shēng）对（duì）于（yú）企业发展的重要（yào）意义，保证第一时间发现企业（yè）经营风险；四依（yī）据企业情况建立（lì）科学合规的企业治理结构。

（四）创（chuàng）建多元（yuán）董事会评价机制

在创建（jiàn）董事（shì）会评价机制时应（yīng）从以下几个角度切入：

一（yī）是股东层面。国有（yǒu）企业的（de）股东是国有资本监督（dū）机构，它是以国有资产（chǎn）为主体，行使其出资人（rén）的权力。二是董事（shì）会本身。在对董事会进行评估时（shí），以其自身评估（gū）为参照是一（yī）种普遍的做法。就董事（shì）会和董事自身而言，由于（yú）他们更加熟悉自身的工作以及所面（miàn）临的问题，可以（yǐ）获得更多的第（dì）一手资料，因（yīn）此应将其纳入评估（gū）主体。三（sān）是监事会。监（jiān）事会能够从监督的视（shì）角对董事会进行全方位的（de）检查，对其（qí）进行客观、精确（què）的评价。四是经营层（céng）。经营层面是公司治理体系的执行者，对（duì）于（yú）公司（sī）的运作（zuò）是（shì）否规范、决策是否科学化（huà）有着最为直接和深入的认识，鉴于此（cǐ），应当将（jiāng）经营层视为重要评价主体。五是国（guó）企（qǐ）党组织。通过国有企（qǐ）业的党组（zǔ）织及其成员的评估，可（kě）以（yǐ）从多个（gè）方面帮助出资（zī）人了解董事（shì）会（huì）的经（jīng）营状况，并能对有关问题进（jìn）行及时反馈。

（五）健（jiàn）全风（fēng）险管控制度

我国国有企业（yè）在董事（shì）会（huì）构建（jiàn）和规范运作（zuò）的过程中，应建立健全风险控（kòng）制（zhì）制度（dù），并创建重大（dà）事项风险管控（kòng）方案（àn），对董（dǒng）事会风险管控工作起到强化作用。需要注（zhù）意的是，在进行风险（xiǎn）控制（zhì）时，必须坚持（chí）科学原则，在风（fēng）险管理中，要明晰董事会（huì）的责任和（hé）主（zhǔ）要义（yì）务，并通过规范措施将有（yǒu）关工作统一起来，以便对（duì）公司的经营活动进行全（quán）面的风险分析和（hé）控制（zhì），以此规避重大事项的风险（xiǎn）问（wèn）题。

四、结（jié）语

随着（zhe）国企改（gǎi）革的深化，企业的治理体系初步形（xíng）成，大多数国（guó）企（qǐ）都将董事会制度的（de）建立视为企（qǐ）业完善健（jiàn）全（quán）现代（dài）化企业治理结构的有效途（tú）径。但结合实（shí）际可以看（kàn）出，其在运（yùn）行过程中仍存在诸（zhū）多（duō）问题。鉴于此，就应主动规范健全当下（xià）国有（yǒu）企业董事（shì）会治理（lǐ）体系，强化董事会在企（qǐ）业中（zhōng）的地位，厘清董事会的（de）决策权（quán）限（xiàn），优化完善董事会管理结（jié）构体系，创建多（duō）元董事会评价机制（zhì），健全（quán）风险管控制度，以此达成促进国有企业（yè）进一（yī）步完善健全企（qǐ）业法人治（zhì）理结构的目的。