原经（jīng）营体制特（tè）征是适应计划经（jīng）济体制（zhì）下，高度集权化的经营（yíng）模（mó）式。作为分（fèn）公司完全听命于总（zǒng）公司的计划经营（yíng）指令，占据国（guó）有外（wài）贸企业的垄断地（dì）位，依（yī）托专享的“外贸配额制（zhì）”而生存。伴随我国改（gǎi）革开放（fàng）的（de）推进，尤其是90年代中期，我国外（wài）贸体制改革明显加快，原有僵化（huà）的经营体制严重制（zhì）约公司的经营（yíng）活力，公司的生存发（fā）展面临严峻的挑（tiāo）战。1998年是关乎（hū）公司（sī）生存（cún）发展（zhǎn）的关键之（zhī）年（nián），这一（yī）年公（gōng）司大胆主动（dòng）推进了（le）经营体制重组，激励约（yuē）束机（jī）制（zhì）创新，建立（lì）了骨干员（yuán）工持股制度。

经过近40年的发展，尤其是体制机制（zhì）的改（gǎi）革与创新，苏（sū）美（měi）达集（jí）团（tuán）走出了一条从单纯（chún）贸易公司向“贸工技”一（yī）体化（huà）企业转变（biàn）、再向“专注于（yú）贸（mào）易与服务、工程承包、投（tóu）资（zī）发展的国际化、多元化（huà）现代制造服务业集团”转型（xíng）的（de）发展之路,实（shí）现国家、企业、职工三者（zhě）利益紧（jǐn）密结合、协同发展（zhǎn）的良（liáng）好格局。2015年，苏美达集团实现（xiàn）营业收入417.52亿元人民币（bì）；利（lì）润总额13.59亿元；进出口总额46.51亿美（měi）元；EVA达8.19亿（yì）元。见表1。在公司（sī）持（chí）续（xù）发展过程中，骨干员工持股制度的建立和实施发挥了重要作用（yòng）。

（二）员工（gōng）持股（gǔ）制度实施（shī）背景

——传统（tǒng）国有外贸企业的垄断地（dì）位（wèi）被打破。20世纪90年（nián）代（dài）中期，伴随我国家外贸（mào）体制改革，打破了国有外贸企（qǐ）业的垄断地位，放开民营企业（yè）进（jìn）入外（wài）贸经（jīng）营领域（yù），外贸（mào）市场竞争加剧，受多年僵化体制机制的制约，国有外贸企（qǐ）业普遍陷入经营困境，缺乏活力（lì）。地方国有（yǒu）外贸（mào）企业生存和发（fā）展面（miàn）临严（yán）峻（jun4）挑（tiāo）战。

——传统国有外贸企（qǐ）业人才外流形（xíng）势严峻（jun4）。期间，苏美达集团遇到（dào）的人才“离职事件”，成为大胆突破原（yuán）有体（tǐ）制制约（yuē）重要诱因。在1994年至1997年，苏美达集团相续（xù）有50多名骨干人员（约占当时公司员（yuán）工总数的20%）成建（jiàn）制（zhì）辞职离开公司（sī），独立成（chéng）立外贸经营实体，并（bìng）与苏美达集团展开（kāi）同业（yè）竞争。单一的纯国有体制已不适（shì）应地（dì）方外（wài）贸发展（zhǎn）的竞争（zhēng）形势需要，如何留（liú）住（zhù）优（yōu）秀业务人才成了国有外贸企业普遍亟（jí）需解决（jué）的问题。

——传统外贸经营（yíng）形势严峻（jun4）。 除中央外贸总公司因（yīn）拥有（yǒu）一些专（zhuān）项经营权资质或（huò）国家资源受冲击较小外，苏（sū）美达集（jí）团这样处于完全竞争领域的（de）地方国（guó）有外贸（mào）企业经营普（pǔ）遍（biàn）困难（nán），一大批企业资不抵债（zhài）甚至倒闭（bì）破产。在（zài）此背（bèi）景（jǐng）下，为扭转竞争（zhēng）的被（bèi）动局面，苏美达集（jí）团确（què）立了通过体（tǐ）制机（jī）制创新（xīn）凝聚人才，打破单一产权体制，实施（shī）员工持（chí）股制度，建立（lì）员工与企业命（mìng）运共同体，激发企业活力的改革发（fā）展路径。1998年，经原中（zhōng）国机械设备进出（chū）口总公司、江苏省外经贸厅和国家外经贸（mào）部等部门批（pī）准，苏美达集团实施企业集团化体制改组改制，将由来（lái）的六个业务部门（mén），新（xīn）设成立六大业务专业（yè）经（jīng）营子公司，并同步实行骨干员工持股制度。

（三）苏美达集团改（gǎi）革关键一步：推（tuī）进体制重组，实行员工（gōng）持股

改革大潮进入90年（nián）代中期以后，国有外（wài）贸（mào）企业面临生存的严（yán）峻（jun4）考（kǎo）验（yàn）。内（nèi）部机制不活，专业人（rén）才流失严重。外部经营环境趋紧，市（shì）场竞争加剧。何（hé）去何从？时间正是1998年，苏美（měi）达集（jí）团走出改革（gé）关键一步：改革再生，创新发展，推进体制重组，实行员工持股（gǔ）制度。

1、遵循的原（yuán）则

苏（sū）美达集团推（tuī）进体制重（chóng）组，实行员工持股，遵循以下原则（zé）：

一是“存量不动，增量改制”。苏美达集团（tuán）1998年以前（qián）的国有存量资产没（méi）有任何权属变化，改制部分为新出资的增（zēng）量资产，即由苏美达集团和（hé）员工按既定（dìng）股权比例以现金（jīn）出资新组建六（liù）家业务子公司。

二是保证苏美（měi）达集团控制（zhì）力。苏美达集团（tuán）制定和（hé）实施总体发展战略以及统一的治理、组织、财务、人（rén）事等方面（miàn）政策等，保证集团整（zhěng）体经营质量和经营安全，通过各项制（zhì）度设计（jì）确保集团为六家业（yè）务子公司的实际控制（zhì）人。

三是防（fáng）止利益输（shū）送。苏美（měi）达集（jí）团总部不从事任何经营活动，主要承担管（guǎn）理、监督、保障职能；下属六家（jiā）业（yè）务子公（gōng）司是经营主（zhǔ）体（tǐ）和利润（rùn）中心，从事相关业务领域（yù）的专业经营，确保集（jí）团与（yǔ）下属子公司之（zhī）间（jiān）不存在关（guān）联交易和利益（yì）输送。

四是股权实行（háng）动态调整。员工所持股权与岗位和业绩紧密挂钩，依（yī）据年度（dù）考（kǎo）核结果，兼顾近三年考核平均绩效，每年进行调整，避免激励与约束机制弱（ruò）化。

2、改革重组（zǔ）经营体制

为适（shì）应客观形势，扩大经营灵活（huó）性，明（míng）确经营（yíng）责任（rèn），增强目标（biāo）达成的压力感，苏美达集团将六（liù）个业务部门，以（yǐ）增量出资，专业化经营，新发起设立六家独立（lì）经营业务子公司（sī），建（jiàn）立组（zǔ）织平台，支撑（chēng）业务扩张。巩固和（hé）发展（zhǎn）专业化经营优势，在（zài）船（chuán）舶、成套（tào）设备、五金工（gōng）具、机（jī）电、纺（fǎng）织服装、技（jì）术引进等专业领域，组建专业（yè）化团队（duì），实施专业化经营；并实（shí）行骨干员（yuán）工（gōng）持股制度，凝聚人（rén）才，适应江苏地方外贸高（gāo）度竞争和（hé）人才频繁流动的（de）客观形势。

改革重组后，苏美达集团公司不作（zuò）具体经营（yíng）业务，定位于战略管理、组织协调（diào）、监督评价等功（gōng）能，划清（qīng）集团公（gōng）司与6家子公司的（de）利益关系，避免利益输送，杜绝（jué）关（guān）联（lián）交易。6家子公司作为独立的经营实体，自（zì）主经（jīng）营，自我发展（zhǎn）。

在新设立6家业务公司中（zhōng），每家业务公司初（chū）始（shǐ）注（zhù）册资本400万（wàn）元，其（qí）中，苏美（měi）达（dá）集团公司（sī）占（zhàn）55%，骨干员工持股占45%。每（měi）家业务公（gōng）司持股的骨干员工人数在200人左右。后来，经过几次增（zēng）资（zī）扩（kuò）股，目前的（de）股（gǔ）权结构为苏美（měi）达集团公司占比35%，员工（gōng）持股占65%。苏美达集团公司总人数约1万人，骨（gǔ）干员工持股人数约1200人，持股人数占员工总人（rén）数（shù）比例为12%左右。

3、骨干员工持（chí）股模（mó）式

（1）明确员工持股主体。确定持股（gǔ）机制的实施主体为苏美达集团所属6家业（yè）务子（zǐ）公（gōng）司 ，明确苏美（měi）达集（jí）团保持（chí）国有独资不变。

（2）明确员（yuán）工持股（gǔ）范围。明确持股对象是管理层及（jí）骨干（gàn）员工 。持（chí）股员（yuán）工须（xū）为与（yǔ）公司签订正式（shì）劳动（dòng）合同、服务年（nián）限满三年、主管级岗位以上（shàng）的（de）在岗职工，且最近一个年度绩效考核结果为优秀。目前，苏美（měi）达集团（tuán）参（cān）与持股（gǔ）的员工均为骨干员工，共约1200余人（rén），约占全体员工总数的12%。

（3）明确（què）员工持（chí）股出（chū）资方（fāng）式。员工以（yǐ）人民币现金出资（zī），一次性认购（gòu）。

（4）明确（què）员工（gōng）持股（gǔ）比例。改（gǎi）制初始，从（cóng）公司（sī）经营（yíng）状况、发展前（qián）景预期、员工（gōng）出资积极性（xìng），以及（jí）员工出资能力等因素平衡，苏美（měi）达集团公（gōng）司出资（zī）均占每家业务公司注册资本的55%，员工持股（gǔ）总量（liàng）均（jun1）占公（gōng）司注册资本的45%。后（hòu）来经增资扩股的调（diào）整，适当扩大了员工持股的比例。目前在每（měi）家业务公司（sī）注册资本，苏（sū）美达集（jí）团占比35%，员工持股占比65%。个人持股限（xiàn）额（é）最高不超过8%，具体持股（gǔ）比（bǐ）例依据人员岗位、职务、责（zé）任、业绩贡献等（děng）实际情况每年进行调整。

（5）明确（què）员工（gōng）持股权利。明确（què）了员工股（gǔ）权是受控、受管理的（de）。苏美达集团（tuán）将员工股权权利确定为收益权及有条件的资产处（chù）置（zhì）权，员（yuán）工不参与企（qǐ）业日常经营决策（cè）。同时，员（yuán）工股（gǔ）权不（bú）得私自转让（包括内部转让），不得用于质押、赠予和继承，其日常管理、动态调（diào）整、股权分红、解（jiě）散清算（suàn）等事（shì）宜一（yī）概（gài）交由苏美（měi）达集团及职工持股会统一管（guǎn）理，并（bìng）通过（guò）《苏美达集团职工（gōng）持（chí）股会章（zhāng）程》和《苏美达内部（bù）职工股募集及管理办法》等进行明确。

（6）员工持股股（gǔ）权管理机构。苏（sū）美达（dá）集团的员工持股（gǔ）管理机（jī）构是经注册设立的社团法人——职工持股会。员工持股股权管理由职工持股（gǔ）会下（xià）设的（de）专门（mén）工作委员会根据员工（gōng）岗位变动情况以（yǐ）及年度（dù）绩（jì）效考核结果，统一（yī）管理员工股权的“进、退、增、减”，每年（nián）对员工所持股权比例调整一次，防止（zhǐ）利益固化。

（7）强化监（jiān）督（dū）管控（kòng）。苏美达集团实行严格（gé）的（de）财务垂（chuí）直管控模（mó）式，所属业务子公（gōng）司的财务总监及财务人员全部由集团派（pài）出，其薪酬和考核均由集团财务总部负责，保证集团总部对业务公（gōng）司日常生产经营（yíng）活（huó）动的监督和控（kòng）制。

(四)苏美达（dá）集团员工持股突出特点（diǎn）：股权（quán）动态激励与约束机制

苏美（měi）达集团实行的员工（gōng）持股（gǔ）制度，突出特点是实施股（gǔ）权动态调整，强化股权激励与约束作用，“股按岗设，岗变股（gǔ）变，股随绩调，人离（lí）股退（tuì）”。体现在（zài）股权比例设置上，按照公司确定（dìng）的（de）岗位价值与职位序列标准为基础；在动态管理上（shàng），以年度（dù）业（yè）绩考（kǎo）核体系为（wéi）准（zhǔn）绳，员工岗位、业绩考核结果变（biàn）动，其持（chí）股份额也（yě）随之发生变动（dòng），进（jìn）而从制度上确（què）保员（yuán）工持股“能上能（néng）下，能高能低，能进能退”。

1、股权比（bǐ）例设置（zhì）与（yǔ）岗位（wèi）及业绩考核（hé）体（tǐ）系相结合。

苏美达（dá）集（jí）团员工个人所（suǒ）持股份由（yóu）岗（gǎng）位股（gǔ）和业绩股两部分构成。

 ——岗位股与岗位序（xù）列（liè）相对应，同一岗位序列的员工岗位股（gǔ）基（jī）数相同。职工（gōng）在公司内（nèi）部调动岗位或职务变（biàn）迁（qiān）时，其持股额度依据新（xīn）岗位在限额内作相应变更。若员工岗位晋（jìn）升（shēng），公（gōng）司将按照对应岗位等（děng）级确定其股权（quán）增加份额。

——业（yè）绩（jì）股与员工个人连续三年的（de）业（yè）绩考核结果相挂钩，按照考核（hé）权重加（jiā）权计（jì）算。对于年度综合绩效考核为优秀或经公司评定为做出（chū）重大（dà）贡献的（de）员工，将按照特（tè）定（dìng）的奖（jiǎng）励系数和权重计算股权增加份额。反之，如持股员工出现岗（gǎng）位等级下调、年度综合绩（jì）效考核（hé）结果不达标（biāo）等（děng）情（qíng）况时，公（gōng）司将相（xiàng）应减少其股权份额。

2、建立股权转让与退（tuì）出机制。

苏美达集团实行员工持股，建立，通过（guò）持续增（zēng）资扩股（gǔ），设（shè）计了合理的“入口”，解（jiě）决了股（gǔ）权（quán）激励（lì）的来源问题；同时通过退出制度（dù），也设计了动（dòng）态的“出口”，解（jiě）决（jué）了（le）股权退（tuì）出问（wèn）题。股权“一（yī）出一进”的动态变化，使“股权调整蓄水池”成为一潭活水，成为激励与约束机制的有效抓手。苏美达集团员工持股制度明确规定，持股员工不在企（qǐ）业任职，所持股份（fèn）一律退出；股权退（tuì）出价格按经审计的企（qǐ）业账面资产净值（zhí）退出。

——员工因正常原因（yīn）辞职离开公司时，为防止同业竞争（zhēng）等情（qíng）况，一般情况下（xià）其股份（fèn）出资款要在公司保（bǎo）留3年，3年后一次性支付。期间公（gōng）司向（xiàng）员工支付同期银行存款利息。但（dàn）是经公（gōng）司评定，该员工（gōng）离职（zhí）后（hòu）不会给公司造成或有损（sǔn）失（shī）、消极影响的，股权在当期全部退出，由职工（gōng）持（chí）股会或经股（gǔ）东会（huì）决议批准的（de）其他受让方进行全额（é）回购，回购价格按上年度利润分配后的每股（gǔ）净资（zī）产值（zhí）计价。

——对（duì）于被动离（lí）职（非正常原因离职，如（rú）被开除）的员（yuán）工，经公司评定，如存在对公司造成损失的情形（xíng），将扣（kòu）留（liú）股份出资款（kuǎn）3年，且（qiě）不予支付利息。3年后，根据（jù）具体情况（kuàng），决定并实施相应罚金，退还扣除罚金后的股份出资款（kuǎn）。

——为体现对员工历史贡献（xiàn）的肯定，规定退休员工可保留最低（dī）股权数。目前确定为每人不超过3万股，远（yuǎn）低于在岗员工平均持股份（fèn）额。

3、持续增资（zī）扩股，建（jiàn）立“股权（quán）蓄水池”。

六家业务子公司每年动态调整员工股权的（de）同（tóng）时均要进行增资扩股，建立（lì） “股权蓄水池”，为股权调整奠定基础。一（yī）方面（miàn）为公司（sī）持续（xù）发展提（tí）供部（bù）分资金（jīn），另一方面解（jiě）决老（lǎo）员工新增股（gǔ）权或新（xīn）员工（gōng）入（rù）股的股权来源问题（tí）。公司（sī）增资（zī）扩股时，国有股东（dōng）与职工持股会同比例出资（zī），确保公司的股权结（jié）构保持（chí）不变。注（zhù）册资本金增加后，各业务公司按规定办（bàn）理工商变更登记手续。

在持（chí）股会内部，每年（nián）根（gēn）据岗（gǎng）位变动、业（yè）绩考核、老员工（gōng）退（tuì）股、新（xīn）员工入股等（děng）情况，对员工持（chí）股份额（é）进行重新分（fèn）配。认购（gòu）价格统一按（àn）上年（nián）度利润（rùn）分配完毕后的每股净（jìng）资产（chǎn）值计价。

4、全额分配，按股分（fèn）红（hóng），增资扩股，多退少补。

为解决增资（zī）扩股资金来源问题，六家员工持股公司每（měi）年均（jun1）将当年利（lì）润进行全额分配。职工持（chí）股会按所（suǒ）持股份（fèn）取得红利后，再根据每年（nián）确（què）定的员（yuán）工（gōng）持股份额进（jìn）行分配。员工取得（dé）的红利优先用（yòng）于购（gòu）买个人当年持股份额（é），多退少补。

苏美达集团公（gōng）司自推（tuī）进体制改制（zhì）重组（zǔ），实行员工（gōng）持股制度（dù）以来，经过近20年的不断改革、创新（xīn）和发（fā）展，在激烈的（de）市场竞争（zhēng）中，使国有外贸企（qǐ）业走出了（le）一条成功的转型升（shēng）级之路，企业活力明显增强，运行效率显著提升（shēng），发展质量效益良（liáng）好。创新（xīn）的体制机制使得（dé）员工对企业的（de）归属感、“主人（rén）意识”不断增强，从根本上（shàng）激活了（le）组织（zhī）活力、动（dòng）力和凝聚力（lì）。自1998年（nián）实施员工（gōng）持股制度以来，营业（yè）规模增长14.78倍，净资产增长18.9倍（bèi），利（lì）润总额增长50倍，年均（jun1）国有资产（chǎn）保值增（zēng）值（zhí）率达118.93%，年（nián）均净资（zī）产（chǎn）收益率达25.32%。截（jié）至2015年底，苏（sū）美达集团资产总额273.66亿元（yuán），净资（zī）产44.42亿元。

（五（wǔ））苏（sū）美达集团员（yuán）工持股（gǔ）制度优化思（sī）路

随着企业的快速发展（zhǎn），内外（wài）部政策环境（jìng）的变化，按照苏（sū）美达集团未来（lái）“千（qiān）亿集团”发（fā）展目标，适应集团“产业＋投（tóu）资”发展战略要求，苏美达集团长期探索和实践的（de）骨（gǔ）干（gàn）员工持股模式遇到了新挑战（zhàn）。

——对接（jiē）资本（běn）市场是必然（rán）选择。在当时国有企（qǐ）业改制历史背景下所建立的职（zhí）工持股会模式在形式（shì）上已不能适应现代资本市场（chǎng）对股（gǔ）东主体（tǐ）的（de）适格（gé）性要求（qiú）。一（yī）直（zhí）以来（lái），苏美达集（jí）团（tuán）积极尝试多（duō）种途（tú）径对（duì）接资本市场，包括整（zhěng）体IPO、分板块（kuài）上市等，但均绕不开职工持（chí）股会的（de）障（zhàng）碍（ài），从而使（shǐ）得上市之路一度（dù）搁置、难以突破。

——规范和改造职（zhí）工（gōng）持股会是当务之急。加快对（duì）接（jiē）和利用资本市场资源，推进内生和外延结（jié）合成长，已成为苏美达集（jí）团实现下一轮跨（kuà）越式发展（zhǎn）的必由之路。为满足资本市场监管条件、顺利完（wán）成上市目标，对职工持股会进行形式上的（de）规范和改造，已成（chéng）为当务之急（jí）。

员工持（chí）股制度（dù）优化思路：

——推进苏（sū）美（měi）达集团本级（jí）混合所有制改革。根据十八届三中全会以及近期国有企（qǐ）业改革精（jīng）神（shén）和部署，苏（sū）美达集团要在本级（jí）层面推进混合所有（yǒu）制（zhì）改（gǎi）革。引进若干和（hé）苏美（měi）达集团发展战略相容、资源及能力互补（bǔ）的产业（yè）投资人（rén）和战略投资人为苏美达集团的（de）长（zhǎng）远发展提供新（xīn）动力。

——积（jī）极（jí）推进苏（sū）美达集团上市重组，实现国有资产的全部证券（quàn）化。按照（zhào）苏美达集团上市重组计划，将苏美达（dá）集团国有股权，即（jí）苏美达集团（tuán）持有的六家业务（wù）子公司35%股（gǔ）权实现上（shàng）市。

——持续发（fā）挥（huī）员工持（chí）股的（de）驱动力（lì）。员工（gōng）持股的65%股权（quán）仍保留在业务子公司（sī），保（bǎo）持现有持股机制的积极作用。

——分类施（shī）策，完善业务子公司治理机制。在（zài）子（zǐ）公司（sī）层面，对产业板块进行分（fèn）类，按照资（zī）本密（mì）集型（xíng）、技术密集（jí）型、人（rén）力资源密（mì）集（jí）型的特点，探（tàn）讨采（cǎi）用不同的（de）资（zī）本和（hé）治理架构，为（wéi）长远发展腾挪空（kōng）间（jiān）。

——因企制宜，规范员工持股管理模（mó）式。将“职工持（chí）股会”模式规范为“有限合伙企业”模式，满足资本市场监管要求。

苏美集团公（gōng）司经资产重组后上市公司（sī）的股权（quán）架构，如图3所示。

规范（fàn）后苏美达（dá）集团（tuán）下属各业务子（zǐ）公司股权（quán）架构，如图4所示。

（一）中（zhōng）国瑞林（lín）改制（zhì）背景

中国瑞林工（gōng）程技术有限（xiàn）公司（简称中国瑞林）是（shì）在原南（nán）昌有色（sè）冶金设计研（yán）究院（江西省（shěng）政府直（zhí）属事业单位，企（qǐ）业化管理）的基础（chǔ）上,经2007年改制（zhì）后（hòu）新成立的（de）一家股权（quán）多元（yuán）化（huà）、技术（shù）驱动型的国（guó）际化（huà）工（gōng）程公司，属于（yú）以人力资本为核心的智力服务型高新技术企业。

中国瑞林改制（zhì）重要动因之一,就是避免（miǎn）人才流失。中（zhōng）国经济的高速发展催生（shēng）了巨大的建（jiàn）设市场（chǎng），勘察设计行业快速（sù）发展（zhǎn），设计人才流动明显（xiǎn）加快（kuài），江（jiāng）西（xī）地处欠发达（dá）地区，如果没有好的企业发展前景，不建立长期（qī）有效的（de）激励机（jī）制，管理技术骨干很容易流失。此外，设计（jì）院是人力资本型企业，员工的（de）利益应与企业的利益（yì）及发（fā）展结为命（mìng）运共（gòng）同体，才能最大（dà）程度地发挥知识型员工的价值，并确保企（qǐ）业的发展利（lì）益。因此，管理（lǐ）技（jì）术骨干持股是中（zhōng）国瑞林改制的必然选择（zé）。

（二）中国瑞林员工持股模式及（jí）特点

借鉴国（guó）外人（rén）力（lì）资（zī）本型企业的股（gǔ）权设置（zhì）经验，结合中国瑞林的（de）实际（jì）情（qíng）况，适应智力（lì）服务型企（qǐ）业发（fā）展的要求，在员工持股设计（jì）上具有以下特点（diǎn）：

1、设置较高的员工持股比例。为（wéi）了使骨干员工（gōng）与公司形成利益命运（yùn）共同（tóng）体，更加注重市场导向、效率（lǜ）优先的（de）可持续发展理念，实现从“要我发展”到“我要发展”的（de）转变，中（zhōng）国瑞林股权比例（lì）设计（jì）为：公司管理技术骨干占49%、中国有色金属建设股份有（yǒu）限公（gōng）司（sī）占（zhàn）23%、江西省国资委占18%（2014年划转给江铜集团持（chí）有）、中国（guó）中钢股份（fèn）公司占10%。其（qí）中，中国瑞林公司持股的核（hé）心（xīn）骨干人数为400多人，占（zhàn）全体员工的40%左右，全部采用自有现（xiàn）金购买股份。

2、员工持股股权（quán）动态调（diào）整。职工持股（gǔ）采（cǎi）用“股（gǔ）随（suí）岗设（shè），岗变股变（biàn）、人离股（gǔ）转”的（de）原则。通过制定（dìng）切实（shí）可行的员工（gōng）持股管理办法，激发（fā）了员工的（de）责任心（xīn）和（hé）危机意（yì）识。首先（xiān），公司建立了一套科学的员工岗（gǎng）位管理体系（xì），分管（guǎn）理、技术、项目、工勤四（sì）个岗位（wèi）系列，各系列有8-10个（gè）层级，四个系列的（de）层级（jí）之间有对应（yīng）关系，如管理系列的部门（mén）正职与技术（shù）系列的一级工程师与项目系列的一（yī）级项目经理是（shì）同一个层级。

股随岗设。对应于岗位等（děng）级，自高往低设计了6个持股等级，除管理系列部门副职以（yǐ）上员（yuán）工要求必（bì）须购买公司股份外（wài），其他岗位的员工可在岗位对应的（de）股份（fèn）范围内自己选（xuǎn）择是否购买及买多少。基于员工对企业及改制的信心，除个别员工未（wèi）购（gòu）买或未（wèi）足额购买外，绝大多（duō）数（shù）有资（zī）格的（de）员工均（jun1）足额购买了公司股份（fèn），表现出了对改制企业（yè）强烈的认同感（gǎn）。

岗变股变。公司根据员（yuán）工的能力和工作情况，每3年重新（xīn）确定所（suǒ）有员工（gōng）的岗位等级，能者上（shàng），庸者（zhě）下，让员（yuán）工始终感觉到（dào）工作的压（yā）力，保持（chí）良好的工作状态和业绩。岗（gǎng）位等级的调整，除影响薪酬外，还会（huì）带来股份的调整，这对员工的激励或处罚起到（dào）了倍增效果，发（fā）挥（huī）了很好地导向作（zuò）用。

人离股转。为了（le）让公司新晋骨（gǔ）干能（néng）够持有（yǒu）公（gōng）司股份，与公司（sī）形成（chéng）命运（yùn）共同（tóng）体，人（rén）离股转，股份流动就是必须的。公司设计（jì）了正常（cháng）退休和自己离职两种（zhǒng）不同的股权转让方式，并在员工签署的持股协议中明（míng）示。这既让员工（gōng）退休（xiū）即能分（fèn）享工（gōng）作期间的公司经营成果，又（yòu）让有（yǒu）“跳槽”想法的（de）员工有所顾忌，起到了“金手铐”的作用。

公司成立以来（lái），共有（yǒu）181人次因（yīn）升职（zhí）而加股或持股，21人（rén）次因降职、调岗而减（jiǎn）股或降薪，103人（其中高管5人）因退休而退股，28人（rén）因（yīn）离职而退股。改制至今，公司核心骨干流失（shī）率为（wéi）零。

3、设立“虚（xū）拟股”，补充、完善员（yuán）工持股机制。为有效（xiào）调动员工（gōng）的积极性，201年在原有员工持股的基（jī）础上，公司实施了虚拟股政策，共有302人（rén）因未能足额持股而享受了虚拟股（gǔ）。通过虚拟（nǐ）股与实股（gǔ）的（de）滚动，使员工持股的政策可以有效的推进（jìn）落实，新晋骨干员工也（yě）能及时（shí）分享公司发展成果，这为公司后续（xù）人才队伍的稳（wěn）定起到重要（yào）作用。

4、员工股（gǔ）权的管理。为了规范有序加（jiā）强员（yuán）工股（gǔ）权管理，公司组（zǔ）织起草了《员工持股管理（lǐ）办（bàn）法》，该办法经职工代表大会审议（yì），全体员工出资人会议通过后生效（xiào）。同时，在（zài）《中国瑞（ruì）林工程技术有限公司章程》中（zhōng）明确，“员工（gōng）持有股权的转（zhuǎn）让，由（yóu）《员工持股管理办法》规定”，同时还约定，“鉴于公司（sī）员工（gōng）股东的持股（gǔ）数量与岗（gǎng）位挂钩，岗变股变，人离股（gǔ）退，员工股（gǔ）东转让出资时（shí），中（zhōng）色股份、江铜集团和中钢股份均承（chéng）诺，届时将（jiāng）放弃优（yōu）先购买权。员工股东的股权调整，由董事会办公（gōng）室根据《员工持股管（guǎn）理（lǐ）办法》提出调整方案，经总经理办公会讨（tǎo）论（lùn）后，报董事长批（pī）准”。通过上述措施（shī）的制定（dìng）和实施，为公司（sī）员工股权的管理提供了（le）制度（dù）上的保（bǎo）证，同时具（jù）有（yǒu）较强的可操作性（xìng），得到（dào）了公（gōng）司员工的广泛认可。

（三）中国瑞（ruì）林员工（gōng）持股运行成效

公司充分发（fā）挥（huī）“混（hún）改”后体制机制优（yōu）势，通过核心管理技术骨干持股，创新体制机制，激发了员工（gōng）的主动性、积（jī）极性和创造性，为公司的（de）发展注入了源源不竭的内生动力（lì）。公司呈现较快发展态势，运行质量和效益（yì）明显提升。主要表（biǎo）现在：

1、培养（yǎng）了（le）员工“股东意识，有效激（jī）发企业（yè）内生动力”。改制后，中（zhōng）国瑞林在全体员（yuán）工中持续开（kāi）展以“我就是（shì）瑞林”为主题的股东意识（shí）、风险意识和责任意识的教育活动，使持股的管理和技术骨干进一步（bù）明确了持（chí）股的（de）目的不仅是获得公司利润（rùn）分配权利，更重要（yào）的是将责任与公司（sī）长远（yuǎn）发展结合（hé）起来（lái），形（xíng）成了（le）员工（gōng）个人利益与中（zhōng）国（guó）瑞林（lín）的经济效益、经营风险密切相关（guān）的利益共（gòng）同体以（yǐ）及压力传递机制。

2、进（jìn）一步完善（shàn）了公司法人治理机制。严（yán）格按照（zhào）出资比例建立现代企业治理结（jié）构（gòu），公（gōng）司员工和股东成为利益（yì）共同体（tǐ），股东会对董事会授权，董事会对经营层授权，公司（sī）能（néng）快速灵活应对市场，科学高效进（jìn）行决策。

3、明（míng）显增强了公司凝（níng）聚力（lì）和（hé）吸引力（lì），为公司转型升级提供了高素质（zhì）人才支撑（chēng）。自2007年公司混（hún）改以来，其核心员工基本没有（yǒu）流（liú）失，还出现回流现象（xiàng）。许多（duō）高级专家（jiā）和国际化人才，纷（fēn）纷加盟（méng）中国瑞林（lín），培（péi）养了一（yī）批科研领导人才，形（xíng）成了结（jié）构（gòu）合理、扎实、稳定、创新能力较强的科（kē）研团队。2007年以（yǐ）来（lái）共获得国家及省部级以（yǐ）上科（kē）技进步（bù）奖55项；获国家（jiā）及省（shěng）部级优秀工程（chéng）设计等各类奖项296项（xiàng）；获国家专利局授（shòu）权（quán）专（zhuān）利429项。经过混改实践，初（chū）步实现了由设（shè）计院向工程（chéng）公司转型、由本土企业向国际公司转（zhuǎn）型，由单一企（qǐ）业向（xiàng）集团公司（sī）转型（xíng）。

（4）公（gōng）司发展态势良好，经济效益不（bú）断提升。公司（sī）自2007年改制已（yǐ）来，主要经济指标呈现平稳增长的良好局面（miàn），实现了可持续（xù）健康发展。2007年（nián）至2015年公司（sī）营业收入累计（jì）92.95亿元，年均（jun1）增长率为38.24%；累（lèi）计实现利润总额（é）14.67亿元，年（nián）均增长（zhǎng）率为41.82%。2015年（nián）营（yíng）业收入14.82亿元；利润总额3.51亿元，比2014年增长42.35%，创造（zào）了历史最好（hǎo）水平；2015年（nián）资（zī）产总额为32.77亿元，年均增长（zhǎng）率35.91%，2015年净资产（chǎn）总额为11.54亿元，年均增长（zhǎng）率33.11%。

（四）问题与建议

1、相关（guān）法律建（jiàn）设落后于实践要求。

因大型轻资产的智力密集（jí）型科技型企（qǐ）业的核心技术（shù）、管（guǎn）理（lǐ）骨（gǔ）干的（de）持股人员（yuán）会超过（guò）200人，而公（gōng）司法对于非上市公司（sī）的股东有200人的限制，这会（huì）影（yǐng）响大型（xíng）科（kē）技型企业进入资本（běn）市场（chǎng）。建议修（xiū）改公司法促进大型高科技企业建立现代企业制度，进（jìn）入资本（běn）市（shì）场（chǎng）。

（2）为企（qǐ）业（yè）留有松绑空（kōng）间，员工持股比例不易规定过（guò）死。

员工内部持股是调动在场所（suǒ）有者积极性（xìng）的一个（gè）关键措施（shī），有（yǒu）利于把国家、企（qǐ）业、个（gè）人的长期（qī）利益捆绑在一起，因此在持股比例设（shè）置（zhì）时，对于（yú）充分竞争类企业，除员工（gōng）股东分（fèn）散持股外，其它法人股东的持股（gǔ）比（bǐ）例分（fèn）别应不超过（guò）20%，员工股（gǔ）的总（zǒng）股本最好能超过50%，这样企业的自主市场话语权更能得（dé）到充分发挥，有利于完全还权于（yú）董（dǒng）事会。

（一）江西建工集团改制（zhì）背（bèi）景及成效

    江西建工集团是江（jiāng）西（xī）省国资委出资监管的省属大型国（guó）有建（jiàn）设施工企业，其前身为成（chéng）立于1952年的江（jiāng）西省建（jiàn）筑工程局。自改革开（kāi）放以（yǐ）来，随着我国建（jiàn）筑市场（chǎng）的放开，市（shì）场竞争加（jiā）剧，受原有体制机制的（de）制约，江西建工集（jí）团在2008年改制前（qián），从1996年起连续13年亏损，一度准备放（fàng）弃、解散,公司在面临生存危机的关键时刻，选择（zé）了整体分立改制，实行骨干（gàn）员工持股的改革模式。改制后（hòu）的7年来，集团经营状况发生了根本性变化，各项主要经济指标均呈倍数增长。集团所属子公司（sī）全（quán）面启动混（hún）合所有（yǒu）制改（gǎi）革的第一年，即2009年就（jiù）实现整（zhěng）体效益扭亏（kuī）为盈。改制后的2015年，集团实现（xiàn）签合（hé）同额580亿元，相比改制（zhì）前增（zēng）长8倍，年均增（zēng）长（zhǎng）41%；实（shí）现（xiàn）营（yíng）业收入（rù）360亿元，相（xiàng）比改制前增长6倍，年（nián）均增长33%；实现利税（shuì）21亿元，相比改制前增长11倍，年均增长46%；实现利润（rùn）6.7亿元，相比改制前增长43倍，年均增长117%；一般职（zhí）工年均收入10万（wàn）元（yuán），相比改制前增长4倍（bèi），年均增（zēng）长（zhǎng）26%。自2014年起，集（jí）团连续（xù）2年跻身“中国500强企业（yè）”。集团公司混改（gǎi）前后经营状况的显著变（biàn）化,通过推（tuī）进混改,实施员（yuán）工持（chí）股（gǔ）,打破了僵化体制机制的束缚,有效激发了员工积极性（xìng）和创造性,集聚和（hé）释放（fàng）了企业的活力（lì）。

（二）江（jiāng）西（xī）建工集（jí）团：“分立混改，员工（gōng）持股”模（mó）式

1、分立（lì）混改，资（zī）源整合

——分立式改制。针对原（yuán）有体制的经营弊端（duān），江（jiāng）西建工集团将原企业资产和人员一（yī）分为二，即（jí）将优良资产、优（yōu）势资源、优（yōu）秀人员（yuán）进入新（xīn）企业；不良资产、剥离（lí）的后勤物业、离退休（xiū）及（jí）内退（tuì）人员留在（zài）存续企业，逐步（bù）消化处（chù）理，存续企业作为承载平台（tái），不（bú）再从事生产经营活动（dòng）。

——改（gǎi）制原则。改制中，坚持“集团框架不散、经营（yíng）管理团队不散、技术管理骨（gǔ）干力量不散”的原（yuán）则和“企业转变性质、职工转变（biàn）身份、管（guǎn）理转变机制”的思路（lù），兼顾“国（guó）家、企（qǐ）业、职工”三者的利益。    

 -----“三步走”实施。从2008年起（qǐ）至2011年（nián）底，分三步实施：“稳固集团大本营；混改下属（shǔ）子公司；混改集（jí）团公（gōng）司”。第一步，理顺母子公司关系、优化资（zī）源要素配置，充实（shí）集团本部资源，提高集（jí）团（tuán）本（běn）部对接市（shì）场的商业（yè）化能力；第（dì）二步（bù），对集团所属企业按优劣分离的原则，组建由集团公司控股（gǔ）、企业经营管理骨干（gàn）等自然（rán）人参股的股（gǔ）权（quán）多元化企业，在二（èr）级子公司层（céng）面率先完成混合所有制改（gǎi）革；第三步，集团所（suǒ）属企业混改完（wán）成（chéng）后，由省国资委以集团（tuán）公司经评估（gū）的优质资产作为出资，在国有绝对（duì）控股的前（qián）提下（xià），引进战略投（tóu）资者入股，并鼓励（lì）集团公司经营管理（lǐ）团队参股，组建（jiàn）股权多元化的（de）江（jiāng）西省建工集团有限责任公（gōng）司，最终完（wán）成集团母（mǔ）公司层（céng）面的（de）混合所有制改革（gé）。

-----出（chū）资方式。职工股东、管理团队和战略投资者（zhě）现金入股（gǔ），同股同权。

———股权结（jié）构。子公司主要有两类持（chí）股股东：集（jí）团公司绝对（duì）控股，子公（gōng）司高管及管理技（jì）术骨干等职（zhí）工（gōng）持股约10%至45%不（bú）等；母公司具体股（gǔ）权结构为（wéi）：江西省国资委持股60.2%，台湾汉唐（táng）集成股份有（yǒu）限公司（台资企业，中国台湾地区上（shàng）市公司）持股19.8%，江西益合投资股份有（yǒu）限公（gōng）司（集团（tuán）母子两级（jí）经营管理团队出资组建的民营投资公司）持（chí）股（gǔ）20%。

2、集团母子公司（sī）职工持股（gǔ）比例

子公司层面职工持股比例。职工以自然人的（de）身份在《公司（sī）法》规（guī）定的人数内，以企业注（zhù）册资本金（jīn）总额为持股比例依（yī）据（jù），直接持有企业股份，并视（shì）企业注册资本金（jīn）体量、职工数量（liàng）和企业（yè）自身经济效（xiào）益以（yǐ）及（jí）市场开拓能力等实（shí）际（jì）情（qíng）况，规模（mó）较大的企业职工持股比例为10%至20%不（bú）等；规模较（jiào）小的企业职工（gōng）持股比（bǐ）例（lì）为45%左右。

母公司层面职工持股比例。严格按（àn）照江西省国资委批复（fù），职（zhí）工通过（guò）组建民营性（xìng）质（zhì）的具（jù）有（yǒu）独立（lì）法人资格（gé）的（de）股（gǔ）份有限公司,间接持（chí）有母公（gōng）司注册（cè）资本金20%的股（gǔ）份。

3、母子（zǐ）公司职（zhí）工持股的管理方式

子公（gōng）司层面，持股职工通过（guò）股东大（dà）会（huì）行使股东权利（lì），并通过选（xuǎn）派职工董事和职工监事的方式进入董事会（huì）和监事（shì）会（huì），参与企业决策与监督管理。内部职（zhí）工股份（fèn）的（de）转（zhuǎn）让与受让，必须（xū）依法依规进行，控股股东有优先（xiān）受让权。股东收益来源于企（qǐ）业利（lì）润（rùn）的（de）直接（jiē）分红。

母公司层面，持股股东通（tōng）过江西益合公司（集团公司三大股东之（zhī）一（yī））选派职工董事和（hé）职（zhí）工监事，参与（yǔ）企业决（jué）策与监督管理。益（yì）合（hé）公司严格（gé）按照《公司法》和（hé）《公司章程》运行，设立股东会、董事会和监事（shì）会。益（yì）合公（gōng）司设有办公室和经（jīng）营部，鉴于（yú）不做具体经营活动，为节省成本，不（bú）设专（zhuān）职经营（yíng）人员和经营（yíng）资（zī）金，公司资（zī）产全部投资于集（jí）团公（gōng）司，股东收益全（quán）部来源于益合公司投资集团（tuán）公司,经利润分红的二（èr）次（cì）分配。

（三）江西建工集团（tuán）职工持（chí）股存在问题与建（jiàn）议

目前江西建工集团职（zhí）工持股制度（dù）存在（zài）的（de）突出（chū）问题主要有：

员工持股制度设计缺（quē）乏股权退出机制。集团母子公（gōng）司改制时（shí），由于当时形（xíng）势、条件的（de）约束，未就（jiù）职工股权（quán）的（de）流转与进退机制做出相应的（de）规定，导（dǎo）致后续晋升的管（guǎn）理（lǐ）与技术（shù）骨干和新（xīn）进（jìn）的职工（gōng）无法入股，对企业新老职工（gōng）的融合发展有（yǒu）一定（dìng）的影响（xiǎng）。

国企“限薪”与市场化激励相悖。自去年以来实施的国有（yǒu）企（qǐ）业领导人员限薪政策，与（yǔ）混（hún）合所（suǒ）有企（qǐ）业法人治理结构框架下的职（zhí）工薪酬激励与约束机制（zhì）相悖，体现不（bú）了“效益优先、兼顾公平”的（de）市场（chǎng）经济收入分配机制。

针对（duì）目前江（jiāng）西建（jiàn）工集团（tuán）员工持股制度存在的突出问题，先要任务（wù）是构建适（shì）应员工持股激励（lì）要求的股权结构（gòu）调整机制。

由于母子公司股权结构（gòu）及（jí）比例，在改制初期的方案（àn）设计（jì）、申报审批时（shí），被上级（jí）部门（mén）批（pī）复（fù）固化（huà），所以后续每（měi）次（cì）增资都（dōu）是按原股东同（tóng）比例进行，新进职工与此无缘（yuán）。改制前（qián）的年轻职工有的已成长（zhǎng）为公司（sī）骨干，有的甚（shèn）至（zhì）进入了企业高（gāo）管（guǎn）序列，因股权固（gù）化无法取得股份，如（rú）果他们（men）没有股份，势必导（dǎo）致公司（sī）职工的两（liǎng）级分化。因（yīn）此，建议在充分（fèn）竞争型商业类企业，可因（yīn）企制（zhì）宜，建立国有（yǒu）绝对控（kòng）股的股权减持（chí）机制，有序减持国有股权，从而有利（lì）于解决新职工持（chí）股问题，更好地引入社会（huì）资本（běn），更好（hǎo）地放大国有资本功能，进一步发挥（huī）各方资（zī）本融合发展的作用，进（jìn）一步提升企（qǐ）业发展的内动力。

（一（yī））江西盐业集（jí）团（tuán）混改基本情况

江西省盐业集团公司（简称“江盐集团”）成立于2005年，是经江（jiāng）西省（shěng）政（zhèng）府批准（zhǔn）设立的全民所（suǒ）有制企业。混改前资产总额27.17亿元，归属母（mǔ）公司净（jìng）资产9.28亿（yì）元，在册（cè）职（zhí）工2900余人。已（yǐ）形成制（zhì）盐、商贸流通两大业务板块，制盐（yán）产能达到300万吨，拥（yōng）有（yǒu）遍布（bù）全省城乡的运（yùn）销网络（luò），为国内无（wú）数不多的（de）产销（xiāo）一体化的省（shěng）级盐业（yè）企（qǐ）业。为应对盐（yán）行（háng）业体（tǐ）制改革，推进集团战略发（fā）展规（guī）划实施，实现（xiàn）做强、做优、做（zuò）大，江盐集团被（bèi）列（liè）为十八大（dà）后，江西（xī）省积极发展混合所有制（zhì）经济改革试点单位（wèi）。

    江盐集团以整（zhěng）体混（hún）改（gǎi）方（fāng）式实现（xiàn）股（gǔ）权多（duō）元（yuán）化，出资人江西（xī）省国资（zī）委在全面清产核（hé）资、规范改制（zhì）审计（jì）的基础上，以剥离江盐集（jí）团非经（jīng）营性资产（chǎn）后的经营性（xìng）资产评（píng）估值出资，通过增资扩股方式，在江西省产（chǎn）权（quán）交易所（suǒ）公开挂牌，引进战略合作者，同时集团经营层等核（hé）心骨干员工持股，将江盐（yán）集团整体改制为混合所（suǒ）有制公司制（zhì）企（qǐ）业，混（hún）改（gǎi）工作在2015年完成。

（二）江西盐业集团：整体混改，骨（gǔ）干持（chí）股模式

1、政策依据

江（jiāng）盐集团推进混改中，实施（shī）核心骨（gǔ）干员工持（chí）股。严格（gé）按照《中共中央（yāng）国务（wù）院关于深化国有企业改（gǎi）革（gé）的指导意见》（中发【2015】22号）、《国务院关于国有（yǒu）企（qǐ）业发展混合所有制经济（jì）的意见》（国（guó）发（fā）【2015】54号）关（guān）于员（yuán）工持续股的总体要（yào）求和《关于规范发展混合所有制（zhì）经济的意见》（国发【2015】54号）、《中共江西省委江西（xī）省人民政府关于进一步深化国资 改革的意（yì）见》（赣发【2014 14号】）等文件的精神，依（yī）法（fǎ）合规、公开透明、审慎（shèn）设计，稳步推进（jìn）。

2、“混改”股权结构

江（jiāng）盐集团完成混改后，新（xīn）公司股（gǔ）权结构，江西（xī）省国资（zī）委保持相对控（kòng）股（第一（yī）大股东），股权比例46.92％；四家战略投资者合计现金出资6.2亿，股权合（hé）计（jì）占比47.15％，公司核心骨干员工以现金出（chū）资（7800万元），占（zhàn）股本总额5.931％。

3、明确原则，规范（fàn）操作

江盐集团在混改中，聘请了专业第三（sān）方咨询机构全程辅导，借助专（zhuān）业团队先（xiān）行（háng）先（xiān）试，设计（jì）了全新的国有企（qǐ）业核心骨干员工持股方案（àn）。持（chí）股方案坚（jiān）持了“同股同价”、“岗变股变”、“人走股退（tuì）”等规范性原则，确（què）保政策（cè）合规、程序规（guī）范、公开透明，并设计了有序的（de）股权流（liú）转和退出等运（yùn）行与管理机制，实现了激励与约束相结合，形成了资（zī）本所有者与劳动（dòng）者利益（yì）共同体，建立了充分（fèn）调动员工积极性、主动（dòng）性和（hé）创造性的（de）长效机制。

4、持股对象的范（fàn）围

江盐集团（tuán）“整体混改，骨干持股（gǔ）”的（de）范围（wéi），包括：

a.江（jiāng）盐集团（tuán）（本部）高级管理（lǐ）人员及中（zhōng）层正（zhèng）副职；

b.重要二级（jí）子公司高（gāo）级管理人（rén）员（yuán）及中层正职；

c.其他二级子公司（sī）高（gāo）级管理人员 ，持股总人数146人，基本涵盖了（le）对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人（rén）员、业务（wù）、技（jì）术骨干。

5、持股方式（shì）

   组建员工持股（gǔ）平台公司。持股员（yuán）工以现金出资共（gòng）同投（tóu）资，分别组建三个持股（gǔ）平台（tái）公司（投资有限公司），再由持股平台（tái）公（gōng）司（sī）对江盐集团直接（jiē）持股。

    持（chí）股（gǔ）平台公司经营（yíng）范（fàn）围设定为股权的（de）管理，不从（cóng）事其他经（jīng）营性活（huó）动（dòng），从制度上防止利益输送（sòng），所（suǒ）有持股人按实际出资享有股权（quán）所有权和收益权，持股平台（tái）公司的全体股东授权股东代表（法定代表人）行使股东权利。

6、持（chí）股价格与资金来源

同股同价。核心骨干员工持股的入股价格与外部战（zhàn）略投资者在江西省（shěng）产交所挂牌的增资扩股（gǔ）对价一致。入股资金全部由（yóu）持股对象合法合规（guī）筹集。国有股东（dōng）、企业及（jí）关联方不提供任（rèn）何形式的（de）借款担保及资金借（jiè）贷。

7、股（gǔ）权变（biàn）更原则

岗变股变、人退（tuì）股退。核心骨干员工持股与岗位紧密挂钩，根据岗（gǎng）位重要性确定员工持股比例并适当拉开差（chà）距，按照参与对象岗（gǎng）位职级设置8级10档，参与对象在本（běn）人岗位职（zhí）级对应的股权分（fèn）配系（xì）数中一次性自主（zhǔ）选择高档或低档系数持（chí）股，持股（gǔ）系数一经确认，持股期间（jiān）则按照“岗变股变（biàn）、人（rén）退股退”的原则变更，即：持股人岗位职级变化，所持股权相应调（diào）整；持股人正常（cháng）退（tuì）休、与企（qǐ）业解除劳（láo）动关系、合同内丧失劳动能力、死亡等不（bú）再（zài）适合参（cān）加持股的情形，必须退出其所持股权，保持核心骨干员工（gōng）股权（quán）正常（cháng）流转和有序退（tuì）出。

8、股（gǔ）权流转机制

关于股权流（liú）转方式：

a.核（hé）心骨干员工持（chí）有投资（zī）平台公司的（de）股权，在平台公司内封闭（bì）流转，不对外转让。

b.持股（gǔ）员（yuán）工与（yǔ）江盐有限（xiàn）解除或（huò）终止劳动关（guān）系的，其股权转让（ràng）给其他（tā）符合持股条（tiáo）件的核心（xīn）骨干员工或由持股（gǔ）平台公司回购。

c.持股员工职级晋升或（huò）新（xīn）入职核心（xīn）骨干员（yuán）工，可以受（shòu）让（ràng）持（chí）股员工（gōng）减持或退出的股权，也可以（yǐ）受让持股平台公司股权（quán）。

d.持股平台公司建立股（gǔ）权流转现金池，资金来源（yuán）为持股平（píng）台公（gōng）司设立时所募的资金余额和持股（gǔ）平（píng）台公司存续期间（jiān）的未分配分红，现金池资金（jīn）可用于受让持（chí）股人按规定减持或（huò）退出的员工股权。

关于（yú）股权流转定价机制：

a.上市（shì）前，股权流转价格统一按持股平台公司（sī）经审计（jì）的上一年度净（jìng）资产值为基准确认（rèn）。

b.股改上市后，流转方式及价格按证监会关于上市公司实（shí）施员工持股（gǔ）计划（huá）的指导意见及相关规定重新确定。

关于股权流（liú）转操（cāo）作：

公（gōng）司董事（shì）会薪（xīn）酬与（yǔ）考核委员会负责按持股（gǔ）方（fāng）案的规定，统一审核上（shàng）一年度（dù）持股人员资格（gé）条件，股权流转、变（biàn）更，每年集中（zhōng）办（bàn）理一次。

（三）存在的问题及建议

江盐集团“整体混改，骨干（gàn）持股”模式，形成了（le）资本所（suǒ）有者和（hé）劳动者利益共同（tóng）体（tǐ），激发了企业（yè）活力与员工能动性，促进了企业体制机制创新，核心骨干员工同时肩负股东身份，责任（rèn）感、主动性与归属感得到（dào）大大（dà）提升，为（wéi）盐业集团下一（yī）步有效（xiào）吸（xī）引、激励（lì）和保留核心员工，促进公司可（kě）持续发展奠定了良好基（jī）础。虽有（yǒu）上述（shù）预期成效，但仍存在（zài）一些问题有（yǒu）待改进（jìn）完善。

一是员工持（chí）股股权流动性较差（chà），核心骨干员工持有投资平台（tái）公司的股权只能（néng）在平台公司（sī）内封闭流（liú）转，没有市（shì）场化（huà）、资本化的流动与退（tuì）出（chū）机制（zhì）。

二（èr）是此次持有集团层面股份的核心骨（gǔ）干70%为各（gè）子公司中高层，与集团整体经营（yíng）业（yè）绩关联性不够，股（gǔ）权激励效用会（huì）随着岗位层级（jí）对企业整体贡（gòng）献（xiàn）度的不（bú）同（tóng）层层递减（jiǎn）。

对此，建议：一是（shì）后续可考虑实施增（zēng）量利润分享（xiǎng）计划、期权等多样化（huà）激励手段，真正体现对（duì）管理层（céng）的激（jī）励。

二是实施（shī）分层持股（gǔ），让各级中高层骨干直接持有本企业股权，而不是都（dōu）持集（jí）团层面的股权（quán），以加大股权激励的针对性，提高激励与约束的效果。

三是建立国有企业员工持股与（yǔ）上市公司员工持股（gǔ）计划的政策协同，实现（xiàn）国有资本证（zhèng）券化（huà）的同时（shí），使员工持（chí）股方（fāng）案能有序对接（jiē）。

国（guó）有企业（yè）要想搞（gǎo）得好，关键在（zài）所有制改革。特别针对竞争类（lèi）、商业类国有企业，实施混合所（suǒ）有制（zhì）模式、规（guī）范引入职工持股制度（dù），对于优化公司治理结构、提升经营（yíng）效率和（hé）效益（yì）、保障企（qǐ）业长远发展具有重要（yào）意义。

从国有企业（yè）推进混改，是事关公持股（gǔ）制的典型（xíng）案例和面上（shàng）情况及实践反映出的问题看，桂楠（nán）企（qǐ）业离（lí）开主要有以下几（jǐ）点：

（一）相关政策出台跟进滞后

国（guó）有企业推进混改，实行（háng）员工持股，涉及到（dào）诸多方面（miàn），是一项政策性的工程，客观上需要明确的政策指引。目（mù）前（qián），虽已出台了《中共中央、国务院关（guān）于深化国有企业改革（gé）的指导意（yì）见（jiàn）》、国务院《关于国有企业发展混（hún）合所有制经（jīng）济的意见》，但都属于指导（dǎo）性、原则性和方向性的，操作层面（miàn）的的（de）规定还（hái）有待（dài）细则的出（chū）台，而时至今（jīn）日国有企业探（tàn）索实行员工持股制度试（shì）点（diǎn）的（de）配套政策文件尚未出台（tái）。现实中，缺（quē）乏（fá）统一、完善（shàn）的政策体系（xì），操作上缺乏有（yǒu）效、可（kě）行（háng）的（de）细则办法（fǎ）。地（dì）方处于稳妥有序、资产安全的考虑，以试点方式稳妥（tuǒ）推进，但在在一（yī）定程（chéng）度上影响了国有（yǒu）企业探索（suǒ）实行员工持股改革的进展。对（duì）员工持股观念（niàn）态度上，在现实操作中（zhōng）仍显不够（gòu）明（míng）朗，如组织任命的干部，是否可以（yǐ）纳入员（yuán）工持股计（jì）划范围（wéi）？省属企业或（huò）央（yāng）企的一级企业是否可以推进员工持股（gǔ）计（jì）划？政策细则（zé）的模糊、认识上一定（dìng）程度（dù）的（de）误区、推（tuī）进动（dòng）力不足，影响了员工持（chí）股制度推进的进展。

（二）建立（lì）市场（chǎng）化、有（yǒu）效的激（jī）励约束机制是（shì）国企混改实行员（yuán）工持股的核心目的。

在国有企业推进混合（hé）所有制（zhì），实行员（yuán）工持股的（de）改革（gé）中，进（jìn）一步明确员工持（chí）股的目的具有重要现实意义。从这项改革的初衷（zhōng）看，国有企业（yè）通（tōng）过引入不同所有（yǒu）制投资主（zhǔ）体，打破单一国有制（zhì）的僵化体制，发挥不同所有制的融合（hé）优（yōu）势（shì），增强国有企业的（de）活（huó）力和市场竞争力。通过企业员工持股，将企（qǐ）业利益与员工利益紧密结合，激发员工（gōng）的（de）积极性（xìng）、主动性和创造性，形成（chéng）利益同享，风险共担，同谋发展的利益（yì）共同体。其核心在（zài）于使企业形成（chéng）有效的激励与约束机制，保持旺盛的（de）经营（yíng）活力和（hé）长效的发（fā）展（zhǎn）动（dòng）力（lì）。实（shí）践表明（míng），在国有企业实（shí）行员工（gōng）持股（gǔ）制度的设计中，要强化（huà）员工持股的激励（lì）与约束作用，弱（ruò）化股东投资（zī）收益的（de）福利功（gōng）能，这对国有企业实行员工持股（gǔ）改革的成（chéng）效会（huì）产生积极的作用。

国（guó）有职工持股的性质究竟是（shì）什么？企业是市（shì）场主体，靠竞争求生存，必须保持内部活（huó）力，所有员工都要以（yǐ）能力、业绩和（hé）价值说话，而不是靠股权一劳（láo）永（yǒng）逸（yì）。如果将职工持股性质定位为一般意义（yì）上的产权和（hé）所有权，必将使得利益固化（huà）、组织僵化（huà），出现（xiàn）广泛的“搭便车”现象（xiàng），其结果（guǒ）反（fǎn）而致使职工持股机制成为桎梏企业（yè）发（fā）展的枷锁。鉴于此（cǐ），从中国（guó）国（guó）有企业的现实出发，可将员工持股定义为员工在企（qǐ）业供职阶段，通过合法途径获得的（de），突出（chū）激励与（yǔ）约（yuē）束（shù）功能的股（gǔ）权（quán）。它是只（zhī）具有（yǒu）专有（yǒu）属性的股权，而非一般（bān）意义（yì）的股权（quán）；是（shì）具（jù）有限（xiàn）制性权（quán）益的股权，而（ér）非具有通常性的股权；是具有阶（jiē）段性权益的股（gǔ）权，而非永（yǒng）久性（xìng）权益的股权（quán）；是具有动态性的股权，而（ér）非（fēi）固（gù）定性的股权。通过股（gǔ）权的动态调（diào）整（zhěng），对（duì）持（chí）股（gǔ）员工产（chǎn）生（shēng）明显（xiǎn）的激励和约束作用（yòng）。

（三）实施（shī）职（zhí）工（gōng）持股的动（dòng）态（tài）化管理 ，强化（huà）激励与（yǔ）约束并行。

随着（zhe）企业快（kuài）速（sù）发展（zhǎn），新晋人员增多，岗位及（jí）绩效提升，岗位评估是否科学合理，保（bǎo）障（zhàng）激励机制具有持续活力（lì），对员工持股制（zhì）度的动态管理提出了新（xīn）的要求。

从目（mù）前国（guó）有企业推（tuī）进混改（gǎi），实行员（yuán）工持股（gǔ）制度的试点企业看，为确保企业（yè）决策和运（yùn）营高效，企（qǐ）业（yè）应对职工股（gǔ）权进行统一的动（dòng）态化管理、制度化管理，确保（bǎo）员工（gōng）股权（quán）“能上能下、能高能低、能进（jìn）能出”，员工动力和（hé）压力（lì）始终不减。

激励方面，要以中长（zhǎng）期业绩目标为导（dǎo）向，加大对（duì）骨干员工的（de）中长期（qī）激励力度，引导骨干员工长期（qī）奋斗、不断进取。配套（tào）优化薪酬制度，调节（jiē）股权激励和非股（gǔ）权激励比例，提升（shēng）整体激励（lì）效果。

约束方面（miàn），要强化实（shí）施岗位评估（gū）、目标管理和绩效（xiào）考核，推动员工股权“能上能下，能高（gāo）能低，能（néng）进（jìn）能（néng）出”，以此实现责任、收（shōu）益和风险的统一，不断巩固国家、股东、企业和员工之间的“利（lì）益共同体”、“事业共同体”、“命（mìng）运共（gòng）同体”建设。

（四）关于（yú）合理确定职工（gōng）持股的（de）范（fàn）围和条件

现实中（zhōng），实行员工持股，对于经营（yíng）困难的（de）企业，员工大都不（bú）愿（yuàn）意投（tóu）资入股（gǔ），对企（qǐ）业发（fā）展缺乏（fá）信心；而（ér）对（duì）于经（jīng）营（yíng）绩效好，发展有前景的企业，绝（jué）大多数员工会争先恐后投资入（rù）股（gǔ）。实践证明，员工持股，并不能搞全员（yuán）持股。选择全员持（chí）股将（jiāng）会造成新的平（píng）均（jun1）主义。员工持股过于分散（sàn），大家都不（bú）关（guān）心企业的发（fā）展，把员工持股（gǔ）视为（wéi）“旱涝保收”的单纯的福利（lì）。实行员工职持股应对持股范围和条件进行设定，要聚焦关键人力资源，突出人力资本的作用，重（chóng）点面向企业“主心骨”、优秀经营（yíng）者、核心管理团队、科技（jì）领军（jun1）人才以及（jí）突出（chū）贡献人才实施持（chí）股制度。这样才能激发关键人才，抓（zhuā）住核心力量（liàng）。

（五）关于员工持（chí）股的（de）股权定价（jià）问题

从典（diǎn）型企业案例看，普遍反映员工持股定价（jià）困（kùn）难。对（duì）于上市公司员工持股的（de）买进（jìn）股价可以市价（jià）为参（cān）考标准，而对于（yú）实行员工持股（gǔ）制度的（de）大多数非上（shàng）市公司，尽管可通过（guò）制度或程序上的规范（fàn）形成（chéng）合（hé）理（lǐ）的股权价格，但实（shí）际操作中（zhōng）对员工持股股价的确定要复杂的多，其科学合理的平衡点难以把握。若员工（gōng）持股股价（jià）确定的偏高，对员工投资人有失公允，若员工持股股价确定的偏低，谁也不愿背负国（guó）有资（zī）产流失的责任。

（六）关于“先混改，后员工持股”的政（zhèng）策规定问题

“探索实行混合所有制企（qǐ）业员工持股”（国务（wù）院《关于（yú）国有（yǒu）企业发展混合（hé）所有制（zhì）经济的意见》国发（fā）[2015]54号）。从政策含义的规定看,国有企业改制实行（háng）员工持（chí）股制前,首先要引入外（wài）部非（fēi）国有（yǒu）资本的战（zhàn）略投资者,形成产权多（duō）元化的混合所有制,在此基础上（shàng）再（zài）实行员工持股制（zhì）度.其初衷在于通过（guò）形成多（duō）元投（tóu）资主体及（jí）完善法人治理机制,或（huò）以外（wài）部投（tóu）资人的入（rù）股成（chéng）本作为基本参（cān）考,以期保障国（guó）有资产在实行员工持股改革（gé）中（zhōng）的合理定价及安（ān）全性,以防国（guó）有资（zī）产的流（liú）失.然而,再现实操作中,在先引入战略投资者,完成混合所有制（zhì）改（gǎi）革,再实行员工持股,往往会延迟整个混改的进程。“先（xiān）混改，后员工持（chí）股”前后顺（shùn）序的逻辑（jí）规定对国（guó）有资产的（de）保值增值作用并具（jù）有本（běn）质上的实际意义。这并不意味着（zhe）国有企业直（zhí）接（jiē）推进员工持股制度，就存在（zài）国有资产低估或流（liú）失的现象；而按此政策规（guī）定的顺序混（hún）改（gǎi），就能确（què）保保障（zhàng）国有资产的不被低估或不流（liú）失。关键在于对混（hún）改监督的力度，混改（gǎi）程序的规范（fàn）性，操作方案的透明（míng）性，混改及员（yuán）工持股（gǔ）形成的有效体（tǐ）制机（jī）制（zhì），以（yǐ）及企（qǐ）业持续发（fā）展（zhǎn）的（de）激（jī）励约束机制。在引（yǐn）进外部战（zhàn）略投资者的实践中，外（wài）部投资（zī）人出于对自身投资（zī）安全、企业未来发展潜力的考察（chá），以及员工（gōng）对未（wèi）来企业发展的信心确认，往往（wǎng）要（yào）求企业员工持股在前，甚至其持（chí）股应达到一定的（de）比（bǐ）例。

（七）关于（yú）相关（guān）法（fǎ）律（lǜ）法规建设（shè）滞后问题

如公司法对股东人（rén）数的限制。现有《公（gōng）司法（fǎ）》对（duì）有限责任公司、股份有限公司（sī）的股东人数有明（míng）确的（de）规定（dìng），对有限责（zé）任公司投资人数限（xiàn）定（dìng）为2人以上，50人以下；对于股（gǔ）份公司的股东人数限（xiàn）定在5人（rén）以上，200人以下。在国有企业（yè）混改实践中，实行员工持股的职工（gōng）人数往往超出200人以上，若选（xuǎn）择员（yuán）工自然（rán）人直接持股就会受到法（fǎ）律上（shàng）的障（zhàng）碍，而不得不另行（háng）成立员（yuán）工投资公司平台，而持股员工作为间（jiān）接（jiē）股（gǔ）东持（chí）有（yǒu）混改企（qǐ）业的股份。同时混改（gǎi）企业在未来的发展及（jí）安排进入资本市（shì）场之时，同样会遇到（dào）对超出200人股东（dōng）终极追索的（de）限制。

（八（bā））关于员工持股出资方（fāng）式问题

增（zēng）量投资作（zuò）为员工持股出资的主要方式，规范明了，简便易（yì）行。现（xiàn）实中，这些（xiē）典型（xíng）国有企业，员工持股（gǔ）主要采取（qǔ）增资扩股、出资新设（shè）的方式，以现（xiàn）金形式（shì）真金白（bái）银投（tóu）资。

（九）关于员工（gōng）持股适用（yòng）企业对象（xiàng）问（wèn）题（tí）

改革的实践表明，分类施（shī）策，更能发挥（huī）员工持（chí）股的激励与约束功能（néng）。在明确（què）企业（yè）基本分类（lèi）的基础上，有效推进职工持股方案，哪种方式最有利于企业健（jiàn）康可持续发展，就用哪种方（fāng）案。通常而言，以人力资本和技（jì）术要素贡献大、占比高（gāo）的转（zhuǎn）制科研（yán）院（yuàn）所、高新技术企业、科技（jì）服务企业、贸（mào）易流通企业、互（hù）联（lián）网（wǎng）+企业、新业态公司等，这（zhè）些企业高度依赖人力资本，资本量又不（bú）大（dà），业务快速发展，更适合（hé）开展员工持（chí）股。这类企业的共同特点是（shì）企（qǐ）业经（jīng）营状况和发展能力很大程度（dù）上（shàng）取（qǔ）决于（yú）重要的管理（lǐ）人员、技（jì）术骨干、核（hé）心业务人员的积极性、主动性和创造性（xìng）的发挥程度。能否将企业（yè）关（guān）键核心人才利（lì）益与企业的利益共（gòng）享、共担，紧密（mì）结合在一起，使（shǐ）实行员工（gōng）持（chí）股激（jī）励约束机制的（de）关（guān）键。

（十）关（guān）于员工持股与国有资产保（bǎo）值增（zēng）值，防止流（liú）失的关系（xì）

担忧（yōu）国资流失（shī）“恐惧症”。主（zhǔ）要是担（dān）心（xīn）由（yóu）于监（jiān）管没有跟上（shàng）而导致国资流失。国有资产流失（shī）是（shì）一顶可怕的帽（mào）子，很多人担心被戴上这顶帽子，所以怕犯错误（wù），怕担责任，不敢推（tuī）进员工激励、混合所有制等改革。实（shí）践证明（míng），国有企业实行员工持股制，与改制中出现国有资产流失没有必（bì）然的因果关系。国（guó）有企业推进混改，实行员工持（chí）股（gǔ），通过完（wán）善（shàn）相（xiàng）关政策，健全审（shěn）核程序，规范操作（zuò）流（liú）程，严格资（zī）产评（píng）估，建立健全股权流转（zhuǎn）和退出机制，确保（bǎo）员工持股公开透明（míng），严（yán）禁暗箱操作，防止利益输送，就不会产生国有资产流失问题，而在未来（lái）的发展经营中（zhōng）还会使（shǐ）国有资（zī）产形（xíng）成保值增值的长效机制。

（十一）关于员工持股比例问题

按（àn）照（zhào）国务院《关于国有企（qǐ）业发展混（hún）合（hé）所有制经（jīng）济的意见》国发[2015]54号）的指导（dǎo），发展（zhǎn）混合所有制，应（yīng）从实（shí）际出发（fā），宜独（dú）则（zé）独、宜控则控、宜参则（zé）参的（de）原则，宜多则（zé）多、宜少则（zé）少，不应（yīng）事先（xiān）设定（dìng）比例（lì）限制。而应视大、中、小企业规模、行业（yè）属性特征、人力（lì）资（zī）本价值比重等不（bú）同（tóng）要素统筹设计。员工持股不（bú）是简（jiǎn）单的奖励，不能向持股员工承诺分（fèn）红回（huí）报或设置托底回购条款，而是要让员工作为（wéi）投资者，共享经营（yíng）成果、共担经（jīng）营风险，把有效的激励约束机制建立（lì）起来，把真正的市场化（huà）机制引进（jìn）企业内部（bù）。在（zài）实际操作中（zhōng），员工持股比例过低，不利于更（gèng）好的调动员工积（jī）极（jí）性。

（十（shí）二（èr））关于（yú）员（yuán）工持股的（de）主体平台

员（yuán）工持股制度的关（guān）键目的是建（jiàn）立有效的激（jī）励约束机制（zhì），充分调动人力资本的作用（yòng）和积极（jí）性，增强企（qǐ）业的经营活力和发展（zhǎn）动力。实践中，员工（gōng）以自然人身份作为股东，直接持有所在公司股份方式，参与公司（sī）治理结构的（de）建设（shè）及（jí）运（yùn）行机制的完善，其所发（fā）挥的作（zuò）用及运行效果并不理想，甚（shèn）至会（huì）影响（xiǎng）公司决策机制的效率。

员工持股以新设员工持股公司平台为主（zhǔ）体统一持有股份和管理员（yuán）工持股（gǔ）为宜。在员（yuán）工持（chí）股（gǔ）企（qǐ）业中，若以自然（rán）人身份入股（gǔ）直（zhí）接持有混改公司股份，会给（gěi）公司运作和员（yuán）工持股管理（lǐ）中带来（lái）不（bú）便。一是持股员工辞职、免职、调（diào）任（rèn）时，需要履行公（gōng）司章（zhāng）程变更等繁复手续；二是员工入股时一般要求以资产（chǎn）评估值为主要依据，而退股时（shí）采用评估值难以操作，采用净资产又违背公平原则。因此，采用员（yuán）工持股公司持股（gǔ）并管（guǎn）理员工股份,可（kě）以有效解（jiě）决很多上述问题（tí）。

员（yuán）工持（chí）股公（gōng）司持（chí）有（yǒu）混合（hé）所有制企业的（de）股比相对稳定（dìng），员工所持股份在持（chí）股公司内（nèi）部（bù）封闭运行，员工（gōng）在（zài）持（chí）股公司中入股、退股价格可由持股（gǔ）公司以规（guī）范、公开、公平为原（yuán）则（zé），制（zhì）定相关办法加以规定。持股公司可以建立“库存股”，对退（tuì）出员（yuán）工和新进员工的持股差额也可以进行动态管（guǎn）理。在实践（jiàn）中，新设的员（yuán）工持（chí）股投资（zī）公司，可采用若干（gàn）合伙制企业、投资管理有限责任（rèn）公司、股份有限公司的方式，或委托（tuō）一（yī）家投资管理公司代（dài）持（chí）。持股平台应建立现代公（gōng）司（sī）治理机制，主要（yào）从（cóng）事员工所持股权的管理，不（bú）得从事（shì）其他经营性活动。

（十三）关于建（jiàn）立明确的退出、回购机（jī）制

在（zài）国企混改实践中（zhōng），有的企业没有建立起（qǐ）流通和（hé）退出机制。出（chū）现新进员工无（wú）法获（huò）得股份，老员工退企持股无（wú）法退出（chū），无股份者给有股份者打工（gōng）的现象，有（yǒu）些员工（gōng）有了股份消极怠工，认为分（fèn）红比工（gōng）资收入高得多，不用努力工作就可以坐等分红。

避免员工（gōng）持股（gǔ）终身制。在（zài）员工持股的典型企业中，员工持股（gǔ）均设立了回购和退出通道（dào），防止持（chí）股固化。在制度（dù）设（shè）计（jì）上，应（yīng）保障（zhàng）形成员工持股的“能进能退”制度，，建立股（gǔ）权调整、转让（ràng）与退（tuì）出机制。明确（què）股权认购、回购与退让价格依据。将股权管理职能日（rì）常化（huà），相（xiàng）关职责分（fèn）解落实到职工持（chí）股管理机构及企业有关管理部（bù）门，每年均按照有关规（guī）定对员工持股份额进行（háng）调整（zhěng）。

持股要与（yǔ）岗位（wèi）和业（yè）绩（jì）紧密（mì）挂钩，动态调整，做到（dào）以岗定股、岗变（biàn）股变，保持持股者永远是（shì）骨（gǔ）干。关于退（tuì）出通道（dào）的（de）设计，要按照岗位职责（zé）匹配不同的退股时间。存（cún）在竞（jìng）业禁止（zhǐ）规定的岗位、掌握公司（sī）重（chóng）要商业秘密的（de）岗（gǎng）位也应适当延（yán）长退股时间，防（fáng）止其离职（zhí）后出（chū）现损（sǔn）害公司利（lì）益的行为（wéi）。回购和退（tuì）出机（jī）制要在设立员（yuán）工持股时同步建立，与持股员工签署文件，同时体现在（zài）员工持（chí）股（gǔ）公司的公（gōng）司章程中。